Π.Δ. 14/20.1.1993
ΠΡΟΕΔΡΙΚΟ ΔΙΑΤΑΓΜΑ ΥΠ` ΑΡΙΘ. 14 Τροποποίηση του ΠΔ 409 της 12/28.11.1986 “περί προσαρμογής της ελληνικής νομοθεσίας περί Ανωνύμων Εταιρειών (Κωδ. Ν.2190/1920 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”, όπως κωδικοποιήθηκε με το ΒΔ 174/1963), προς το Κοινοτικό Δίκαιο και ειδικότερα προς τις διατάξεις της Πρώτης Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9.3.1968, της Δεύτερης Οδηγίας 77/91 /ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13.12.1976 της Τέταρτης Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ τουΣυμβουλίου της 25.7.1978 και μερικώς, της `Εβδομης Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13.6.1983″ (ΦΕΚ Α` 191).
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
`Εχοντας υπόψη τις διατάξεις :
1. α) Των άρθρων 4 και 5 του Ν. 1338/1983 (ΦΕΚ 34/Α/ 1983 “Εφαρμογή του Κοινοτικού Δικαίου”, όπως τροποποιήθηκαν: 1) Με το άρθρο 6 του Ν. 1440/1984 (ΦΕΚ Α` 70) “Συμμετοχή της Ελλάδας στο Κεφάλαιο, στα αποθεματικά και στις προβλέψεις της Ευρωπαικής Τράπεζας Επενδύσεων, στο κεφάλαιο της Ευρωπαικής Κοινότητος άνθρακος και χάλυβος και του Οργανισμού Εφοδιασμού ΕΥΡΑΤΟΜ κ.λπ.”, 2) με το άρθρο 7 του Ν. 1775/1988 “Εταιρείες παροχής Επιχειρηματικού Κεφαλαίου και άλλες διατάξεις” (ΦΕΚ Α` 101) και 3) με το άρθρο 65 του Ν. 1892/1990 “για τον εκσυγχρονισμό και την ανάπτυξη και άλλες διατάξεις” (ΦΕΚ Α` 101).
β) Του άρθρου 69 του Ν. 1969/30.10.1991 “Εταιρείες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, Αμοιβαία Κεφάλαια, Διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφαλαιοαγοράς και άλλες διατάξεις” (ΦΕΚ Α` 167).
γ) Του άρθρου 27 του Ν. 2081/1992 “Ρύθμιση του θεσμού των Επιμελητηρίων, τροποποίηση των διατάξεων του Ν. 1712/1987 για τον εκσυγχρονισμό των επαγγελματικών οργανώσεων των εμπόρων, βιοτεχνών και λοιπών επαγγελματιών και άλλες διατάξεις” (ΦΕΚ 154/τ.Α`/10.9.1 992).
2. Την κοινή απόφαση του Πρωθυπουργού και του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας με αριθ. Υ 1935/3.12.1992 “Καθορισμός αρμοδιοτήτων των Υφυπουργών Εθνικής Οικονομίας” (ΦΕΚ 726/τ.Β`/9.12.1992).
3. Την υπ` αριθ. 96/Θέμα 2ο/21.1.1992 γνωμοδότηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
4. Το γεγονός ότι από την έκδοση του διατάγματος δεν προκαλείται δαπάνη εις βάρος του κρατικού προυπολογισμού.
5. Τις με αριθ. 235/1992 και 531/1992 γνωμοδοτήσεις του Συμβουλίου της Επικρατείας μετά από πρόταση του Υφυπουργού Εθνικής Οικονομίας και του Υπουργού Εμπορίου, Βιομηχανίας Ενέργειας και Τεχνολογίας,
αποφασίζουμε :
Άρθρο 1
Σκοπός του παρόντος Διατάγματος είναι η προσαρμογή της Ελληνικής νομοθεσίας προς τις διατάξεις του άρθρου 19 της Δεύτερης Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976 “περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 58 παρ. 2 της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, όσον αφορά τη σύσταση Ανώνυμης Εταιρείας,τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της” (Ε.Ε. 06 Τόμος 001 σελ. 230), όπως τροποποιήθηκε με την πράξη περί των όρων προσχωρήσεως της Ελληνικής Δημοκρατίας και των προσαρμογών των Συνθηκών, παράρτημα Ι, κεφάλαιο ΙΙΙ γ/2 (ΦΕΚ Α 170/1979/σελ. 1443), εν όψει της διατάξεως του άρθρου 69 του Ν. 1969/1991″.
Άρθρο 2
Στο άρθρο 16 του Κωδ. Ν. 2190/1920 “περί ανωνύμων εταιρειών” όπως αντικαστάθηκε με το άρθρο 20 του ΠΔ 409 της 12/28.11.1986 (ΦΕΚ Α` 191) προστίθενται παράγραφοι υπ` αριθμ. 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 και 14, ως εξής :
5. Εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών δύνανται να προβαίνουν σε απόκτηση των δικών τους μετοχών μέσω του χρηματιστηρίου μέχρι του 10 % του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό την στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους σε περιπτώσεις που θεωρείται ότι η εν λόγω τιμή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην οικονομική κατάσταση και προοπτικές της Εταιρείας. Στο ανωτέρω ποσοστό συμπεριλαμβάνονται και οι μετοχές τις οποίες έχει τυχόν προηγουμένως αποκτήσει η Εταιρεία, καθώς και εκείνες που έχουν αποκτηθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ` ονόματι του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας.
6. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως, με σκοπό τη λήξη αποφάσεως για ογορά μετοχών από την Εταιρεία προς στήριξη της τιμής τους, γνωστοποιείται στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου προς το οποίο γνωστοποιείται αμέσως και η σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
Η απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για το εν λόγω θέμα είναι έγκυρη όταν συγκεντρώνει την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εν κυκλοφορία και πλήρως εξοφλημένων μετοχών, κάθε κατηγορίας. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία όταν παρευρίσκονται μέτοχοι εκπροσωπούντες τα 3/4 του συνολικού αριθμού των εν κυκλοφορία και πλήρως εξολφημένων μετοχών κάθε κατηγορίας.
7. Στην απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως ορίζονται ιδία τα εξής :
α) Ο ανώτατος αριθμός μετοχών που θα αγοραστούν.
β) Η ανώτατη τιμή στην οποία επιτρέπεται να διενεργηθούν οι αγορές.
γ) Το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο θα συντελεσθούν οι αγορές και το οποίο δεν μπορεί να υπερβαίνει τους 18 μήνες από την ημερομηνία
λήψεως της σχετικής αποφάσεως.
8. Οι αγοραζόμενες μετοχές πρέπει να είναι πλήρως εξοφλημένες και να προέρχονται από το ευρύτερο επενδυτικό κοινό και τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων. Η κατά παράβαση των διατάξεων του παρόντος διενεργούμενη συναλλαγή είναι απολύτως άκυρη, η ακυρότητα δε αυτή διαπιστώνεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επιφυλασσομένης της δικαιοδοσίας των δικαστηρίων προς τελική επίλυση της διαφοράς.
9. Η απόκτηση από την Εταιρεία των δικών της μετοχών κατά τα ανωτέρω, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που ορίζεται στο άρθρο 15 παρ. 1α της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.
10. Η απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της Εταιρείας για αγορά δικών της μετοχών δημοσιεύεται τουλάχιστον 10 ημέρες προ της ενάρξεως των αγορών σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες πανελλαδικής κυκλοφορίας εφημερίδες. Η ανακοίνωση πρέπει να περιλαμβάνει τους βασικούς όρους της συναλλαγής και ιδίως να εξειδικεύει το χρονικό διάστημα κατά το οποίο η Εταιρεία θα πραγματοποιεί αγορές. Η ανακοίνωση αυτή πρέπει να επαναλαμβάνεται κάθε φορά που η Εταιρεία εφαρμόζει την απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για αγορά μετοχών.
11. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να συγκεντρώνει στοιχεία και να καταρτίζει πλήρη κατάλογο των μετόχων από τους οποίους προήλθαν οι αποκτηθείσες μετοχές. Ο κατάλογος αυτός γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και ανακοινώνεται στους μετόχους στην πρώτη Γενική Συνέλευση που ακολουθεί την περίοδο των αγορών.
12. Αν οι αποκτηθείσες μετοχές δεν πωληθούν εντός τριετίας από την ημερομηνία αποκτήσεως των μετοχών ή δε διανεμηθούν εν όλω ή εν μέρει στους απασχολούμενους στην Εταιρεία, ακυρώνονται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ύστερα από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Η απόφαση θα περιλαμβάνει τον αριθμό και τα στοιχεία των ακυρουμένων μετοχών και τους λόγους ακύρωσής τους. Η ακύρωση θα γίνεται με καταστροφή του σώματος αυτών και σε περίπτωση εναποθέσεως των μετοχών στην Ανώνυμη Εταιρεία Αποθετηρίων Τίτλων με καταστροφή των αποθετηρίων εγγράφων και αντίστοιχων μετοχών αποδιδομένων προς τούτο από την Ανώνυμη Εταιρεία Αποθετηρίων Τίτλων στην Εταιρεία. Η απόφαση ακυρώσεως γνωστοποιείται στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και στην αρμόδια Δ/νση του Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας. Η Εταιρεία δύναται να ζητεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς παράταση της τριετούς προθεσμίας μέχρι και 2 έτη για ειδικούς λόγους τους οποίους εξειδικεύει στην αίτησή της.
13. Η πώληση των μετοχών διενεργείται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία του όλου αριθμού των μελών του. Η απόφαση ορίζει κατώτατη τιμή πωλήσεως, μέγιστο αριθμό μετοχών και χρόνο διαθέσεως αυτών στην αγορά. Η απόφαση γνωστοποιείται αμελλητί στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και δημοσιεύεται σε δύο τουλάχιστον πανελλαδικής κυκλοφορίας ημερήσιες εφημερίδες.
14. Σε περίπτωση που διενεργείται αγορά μετοχών κατά τις διατάξεις του παρόντος τηρούνται οι διατάξεις του άρθρου 30 του Ν. 1806/1988.
Άρθρο 3
Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος Δ/τος αρχίζει από την δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Στον Υφυπουργό Εθνικής Οικονομίας αναθέτουμε τη δημοσίευση και εκτέλεση του παρόντος Διατάγματος.
Αθήνα, 20 Ιανουαρίου 1993
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ Γ. ΚΑΡΑΜΑΝΛΗΣ
ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ
ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ,
ΕΘΝΙΚΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΔΟΥΣΗΣ Β. ΚΟΝΤΟΓΙΑΝΝΟΠΟΥΛΟΣ