ΝΟΜΟΣ ΥΠ` ΑΡΙΘ. 3195 (ΦΕΚ Α΄ 268/20.11.2003)

Ρύθμιση θεμάτων συγχώνευσης εταιριών ΕΒΟ Α.Ε. – ΠΥΡΚΑΛ Α.Ε.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:
Άρθρο 1
Διαδικασία συγχώνευσης

Η συγχώνευση των Αμυντικών Βιομηχανιών “ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΟΠΛΩΝ (ΕΒΟ) Α.Ε.” και “ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΠΥΡΙΤΙΔΟΠΟΙΕΙΟΥΚΑΙ ΚΑΛΥΚΟΠΟΙΕΙΟΥ (ΠΥΡΚΜ)” γίνεται με σύσταση νέας εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επομ. και 80 του Κ.Ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α) και του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α).

Η νέα εταιρία εξυπηρετεί σκοπούς δημοσίου συμφέροντος.

Άρθρο 2
Μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων, φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις

1. Όλα τα περιουσιακά στοιχεία, ενοχικά και εμπράγματα, των εταιριών που συγχωνεύονται μεταβιβάζονται από τη συγχώνευσή τους στη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση. Στη σύμβαση της συγχώνευσης και στο καταστατικό δεν απαιτείται περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων των εταιριών που συγχωνεύονται. Για τη μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των εταιριών που συγχωνεύονται, συμπεριλαμβανομένων των ακινήτων στη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση, δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες, εγκρίσεις, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά ή σχεδιαγράμματα. Επίσης, δεν απαιτείται η υποβολή δήλωσης φόρου μεταβίβασης ακινήτων.

2. Στην περίπτωση που από τη σύμβαση της συγχώνευσης ή το καταστατικό δεν προκύπτει η ταυτότητα των ακινήτων και των εμπραγμάτων δικαιωμάτων που μεταβιβάζονται στη νέα εταιρία, καταχωρείται στα οικεία βιβλία μεταγραφών απόσπασμα της σύμβασης συγχώνευσης ή του καταστατικού, στο οποίο περιέχονται τα στοιχεία αυτά και εμφαίνεται ότι η νέα εταιρία είναι καθολικός διάδοχος των εταιριών που συγχωνεύονται. Εάν οι εταιρίες που συγχωνεύονται έχουν νόμιμους τίτλους κυριότητας ακινήτων ή συστάσεως εμπραγμάτων δικαιωμάτων πάνω σε ακίνητα, οι οποίοι δεν έχουν μεταγραφεί στα οικεία βιβλία μεταγραφών, η νέα εταιρία μπορεί να ζητήσει τη μεταγραφή αυτών στο όνομά της. Για τη μεταγραφή δεν οφείλεται οποιοσδήποτε φόρος, τέλος χαρτοσήμου ή άλλο τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου από τις εταιρίες που συγχωνεύονται ή τη νέα εταιρία.

3. Η σύμβαση συγχώνευσης, το καταστατικό, η εισφορά και μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων των εταιριών που συγχωνεύονται κατά το άρθρο 1, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά την εισφορά ή μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και κάθε εμπράγματου ενοχικού ή άλλου δικαιώματος, οι μετοχές που θα εκδοθούν, οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των εταιριών που συγχωνεύονται κατά το άρθρο 1, η σχέση συμμετοχής στο κεφάλαιο της από τη συγχώνευση προερχόμενης νέας εταιρίας, καθώς και κάθε άλλη σύμβαση, συμφωνία ή πράξη που απαιτείται για τη συγχώνευση, τη σύσταση και το καταστατικό της νέας εταιρίας, η δημοσίευση αυτών στο τεύχος των Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και η μεταγραφή στα βιβλία μεταγραφών εμπραγμάτων δικαιωμάτων απαλλάσσονται παντός φόρου, τέλους χαρτοσήμου ή άλλου τέλους, εισφοράς ή δικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε νομικού προσώπου δημοσίου δίκαιου και ασφαλιστικών οργανισμών ή τρίτων. Τα δικαιώματα και οι αμοιβές των συμβολαιογράφων, δικηγόρων, δικαστικών επιμελητών και υποθηκοφυλάκων για όλες τις παραπάνω συμβάσεις, Τάξεις ή συμφωνίες περιορίζονται στο 5% των προβλεπομένων από το νόμο. Για το φόρο προστιθέμενης αξίας εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 5του Ν. 2859/2000, όπως ισχύει Κατά τη σύναψη και εκτέλεση των συμβάσεων και πράξεων που προβλέπονται στην παράγραφο αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του Ν. 3049/2002.

4. Εξαιρετικώς και μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως και της συστάσεως της νέας εταιρίας οι στο άρθρο 1 αναφερόμενες εταιρίες απαλλάσσονται της υποχρεώσεως προσκόμισης αποδεικτικού ενημερότητας για χρέη και φορολογικές υποχρεώσεις προς το Δημόσιο, καθώς και αποδεικτικού ασφαλιστικής ενημερότητας για οφειλές προς Ι.Κ.Α. ή άλλους ασφαλιστικούς οργανισμούς κύριας ή επικουρικής ασφάλισης, για όλες τις συναλλαγές, πράξεις και ενέργειες, οι οποίες περιλαμβάνονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 26 του Ν. 1882/1990, ως ισχύει, και στο άρθρο 1 της Α.Υ.Ο. 11 09793/6134 11/0016//ΠΟΛ.1223/24.11.1999 (ΦΕΚ 2134/8.12.1999), ως ισχύει
Άρθρο 3
Μεταφορά ευεργετημάτων υπέρ της νέας εταιρίας

1. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της νέας εταιρίας απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος, τέλος χαρτοσήμου υπέρ του Δημοσίου και τρίτων εκτός του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου. Οι διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 2303/1995 (ΦΕΚ 80 Α) ισχύουν και για τη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση. Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται και για χρέη των εταιριών που συγχωνεύονται, τα οποία είχαν δημιουργηθεί κατά το προ της συστάσεως της νέας εταιρίας διάστημα και δεν είχαν προηγουμένως κεφαλαιοποιηθεί

2. Η πρώτη εταιρική χρήση της από τη συγχώνευση κατά το άρθρο 1 προερχόμενης νέας εταιρίας άρχεται από την ημερομηνία εγγραφής στο Μ.Α.Ε. της σχετικής εγκριτικής πράξεως της εποπτεύουσας αρχής, εφαρμοζόμενης ως προς τη διάρκεια αυτής της παραγράφου 2 του άρθρου 42 του Ν. 2190/1920, όπως ισχύει

3. Η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρίας ζημία κατά το ποσό που τυχόν δε συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά το μετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη των πέντε επόμενων χρήσεων.

4. Κάθε διάταξη νόμου, διατάγματος ή υπουργικής απόφασης υπέρ κάποιας από τις εταιρίες που συγχωνεύονται κατά το άρθρο 1 , ισχύει υπέρ του νέου νομικού προσώπου που συνιστάται με τη συγχώνευση.

5. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών δύναται να παρέχεται η εγγύηση ή αντεγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου υπέρ της νέας εταιρίας που συνίσταται με τη συγχώνευση για τη σύναψη, κατάρτιση, ανάληψη, διακανονισμό ή εξόφληση δανείων και πάσης φύσεως πιστώσεων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό.
Άρθρο 4
Καταργούμενες και εξουσιοδοτικές διατάξεις

1. Καταργούνται οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 44 του Ν. 1947/1991 (ΦΕΚ 70 Α) και του Π.Δ. 459/1991 (ΦΕΚ 169 Α). Πράξεις, οι οποίες έχουν διενεργηθεί για το σκοπό της συγχωνεύσεως και είναι σύμφωνες με το περιεχόμενο των διατάξεων των άρθρων 68 έως 80 του Κ.Ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α) και του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α), θεωρούνται έγκυρες.

2. Οποιαδήποτε μέχρι της ενάρξεως ισχύος του παρόντος νόμου μεταβίβαση ή εισφορά μετοχών εκδόσεως της εταιρίας ΠΥΡΚΑΛ Α.Ε. από μετόχους αυτής προς μετόχους της ΕΒΟ Α.Ε. για το σκοπό της πραγμάτωσης της στις καταργούμενες διατάξεις προβλεπόμενης συγχώνευσηςαπορρόφησης θεωρείται εξ υπαρχής έγκυρη και δεν θίγονται τα πάσης φύσεως δικαιώματα των προσώπων που απέκτησαν αυτές, καθώς και των ειδικών ή καθολικών διαδόχων τους. Αποφάσεις των καταστατικών οργάνων της εταιρίας ΚΑΛ Α.Ε. (Γενικών Συνελεύσεων και Διοικητικών Συμβουλίων), οι οποίες λήφθηκαν ή λαμβάνονται με τη συμμετοχή των προσώπων αυτών ή των διαδόχων τους, είναι έγκυρες από το χρόνο της λήψεώς τους και παράγουν τις κατά νόμο ενέργειες και αποτελέσματα.

3. Μέτοχοι της ΠΥΡΚΑΛ Α.Ε., οι οποίοι για το σκοπό της πραγμάτωσης της στις καταργούμενες διατάξεις προβλεπόμενης συγχώνευσηςαπορρόφησης μεταβίβασαν προς το Ελληνικό Δημόσιο μετοχές τους με αντάλλαγμα τη μεταβίβαση προς αυτούς μετοχών της απορροφώσας εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης απορρόφησης, δικαιούνται να απαιτήσουν από το Ελληνικό Δημόσιο τη μεταβίβαση προς αυτούς μετοχών του νέου νομικού προσώπου που συνίσταται με τη συγχώνευση των στο άρθρο 1 αναφερόμενων εταιριών κατά τη σχέση ανταλλαγής, που θα καθορισθεί από τα καταστατικά όργανα των εταιριών στη σύμβαση συγχώνευσης.

4. Με αποφάσεις του Yπουργού Οικονομικών ή και του κατά περίπτωση καθ` ύλην αρμόδιου Υπουργού, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, επιτρέπεται να παρέχονται στη νέα εταιρία που συνιστάται με τη συγχώνευση απαλλαγές, φορολογικές και άλλες, που προβλέπονται στις διατάξεις του Ν. 43/1975 (ΦΕΚ 93 Α),του Ν. 696/1977 (ΦΕΚ 272 Α), του Ν. 2516/1997 (ΦΕΚ 159 Α) και του Κώδικα για το Φόρο Προστιθέμενης Αξίας (ΦΕΚ 248 Α). Με όμοιες αποφάσεις καθορίζονται οι λεπτομέρειες εφαρμογής των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου.
Άρθρο 5

Η συγχώνευση διέπεται από τις διατάξεις του Π.Δ. 178/2002 (ΦΕΚ 162 Α). Οι εργαζόμενοι διατηρούν στη νέα εταιρία και στις θυγατρικές της τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις υφιστάμενες, κατά το χρόνο συγχώνευσης, συμβάσεις και σχέσεις εργασίας.
Άρθρο 6
Εναρξη ισχύος

Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει από τη δημοσιευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους.

Αθήνα, 19 Νοεμβρίου 2003

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΤΕΦΑΝΟΠΟΥΛΟΣ

ΟI ΥΠΟΥΡΓΟI

ΟIΚΟΝΟΜIΑΣ ΚΑΙ ΟIΚΟΝΟΜIΚΩΝ ΕΘΝΙΚΗΣ ΑΜΥΝΑΣ Ν. ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΑΚΗΣ Γ. ΠΑΠΑΝΤΩΝΙΟΥ

ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΑΠ. – ΑΘ. ΤΣΟΧΑΤΖΟΠΟΥΛΟΣ Δ. ΡΕΠΠΑΣ

ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ Φ. ΠΕΤΣΑΛΝΙΚΟΣ

Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους

Αθήνα, 20 Νοεμβρίου 2003

Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ Φ. ΠΕΤΣΑΛΝΙΚΟΣ