14/1058/23-07-2025
Αξιολόγηση καταλληλότητας μετόχων με ειδική συμμετοχή ή υποψήφιων μετόχων ενός διαχειριστή αγοράς σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 45 του ν. 4514/2018

Αριθμ. απόφ. 14/1058/23.7.2025

(ΦΕΚ Β’ 4269/07.08.2025)

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Έχοντας υπόψη:

1. Τις παρ. 3, 5 και 9 του άρθρου 45 του ν. 4514/2018 «Αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις» (Α’ 14).

2. Την παρ. 2 του άρθρου 13 του ν. 2166/1993 (Α’ 137), όπως τροποποιήθηκε με την παρ. 3 του άρθρου 18 του ν. 2198/1994 (Α’ 43) και αντικαταστάθηκε από την παρ. 6 του άρθρου 39 του ν. 2324/1995 (Α’ 146).

3. Τις Κοινές Κατευθυντήριες Γραμμές των Ευρωπαϊκών Εποπτικών Αρχών (Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών, Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών και Ευρωπαϊκή Αρχή Ασφαλίσεων και Επαγγελματικών Συντάξεων Ευρωπαϊκή σχετικά με την προληπτική αξιολόγηση της απόκτησης και της αύξησης ειδικών συμμετοχών στον χρηματοοικονομικό τομέα ^6/61/2016/01), ως ισχύουν.

4. Την υπ’ αρ. 1/574/17.1.2011 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή σε διαχειριστή αγοράς και των προσώπων που διευθύνουν τη δραστηριότητά του» (Β’ 428).

5. Το άρθρο 90 του Κώδικα νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα (π.δ. 63/2005, Α’ 98), το οποίο διατηρήθηκε σε ισχύ με την περ. 22 του άρθρου 119 του ν. 4622/2019 (Α’ 133).

6. Το γεγονός ότι με τις διατάξεις της παρούσας θεσπίζεται νέα διοικητική διαδικασία με επίσημο τίτλο: «Αξιολόγηση καταλληλότητας μετόχων με ειδική συμμετοχή ή υποψήφιων μετόχων ενός διαχειριστή αγοράς σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 45 του ν. 4514/2018»,

αποφασίζει ομόφωνα:

Άρθρο 1
Αντικείμενο

Η απόφαση αυτή εξειδικεύει τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία και καθορίζει ειδικότερους όρους για:

(α) Την έγκριση καταλληλότητας κατά τη διαδικασία χορήγησης άδειας λειτουργίας διαχειριστή αγοράς των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο του διαχειριστή αγοράς καθώς και των μετόχων που είναι σε θέση να ασκήσουν άμεσα ή έμμεσα ουσιαστική επιρροή στη διαχείριση της ρυθμιζόμενης αγοράς, κατά την έννοια της παραγράφου 3 του άρθρου 45 του ν. 4514/2018,

(β) κατά την παροχή προηγούμενης άδειας για τη μεταβίβαση μετοχών του διαχειριστή αγοράς, την έγκριση καταλληλότητας των προσώπων που προτίθενται να αποκτήσουν συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο διαχειριστή αγοράς, όπως αυτά αναφέρονται στην παράγραφο 5 του άρθρου 45 του ν. 4514/2018.

Άρθρο 2
Ορισμοί

1. Διαχειριστής Αγοράς: ως διαχειριστής αγοράς νοείται ο διαχειριστής αγοράς κατά την έννοια της περίπτωσης 18 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.

2. «Ειδική συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο του διαχειριστή αγοράς»: ως ειδική συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο του διαχειριστή αγοράς νοείται η συμμετοχή κατά την έννοια της περίπτωσης 31 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.

3. «Υποψήφιος Αποκτών»: Για τους σκοπούς της παρούσας και του Παραρτήματος αυτής, όπου αναφέρεται «υποψήφιος αποκτών» νοείται κάθε πρόσωπο που αναφέρεται στο άρθρο 1 της παρούσας.

4. Για τους σκοπούς της παρούσας και του Παραρτήματος αυτής, όπου αναφέρεται η έννοια «στοχευόμενη επιχείρηση» νοείται ο Διαχειριστής Αγοράς και όπου αναφέρεται η έννοια «ΕΚ» νοείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 3
Κριτήρια καταλληλότητας μετόχων

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά την αξιολόγηση των προσώπων που αναφέρονται στο άρθρο 1 της παρούσας, εξετάζει την καταλληλότητά τους με βάση τα ακόλουθα κριτήρια:

(α) Την φήμη, ήτοι την ακεραιότητα και την επαγγελματική επάρκεια του μετόχου που αναφέρεται στο άρθρο 1 της παρούσας,

(β) την φήμη και την πείρα των προσώπων που θα διευθύνουν την επιχειρηματική δραστηριότητα του διαχειριστή αγοράς, σε περίπτωση που ο μέτοχος είναι σε θέση να τα διορίσει συνεπεία της προτεινόμενης απόκτησης και προτείνει να το πράξει,

(γ) τη χρηματοοικονομική ευρωστία του μετόχου που αναφέρεται στο άρθρο 1,

(δ) τη συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας του διαχειριστή αγοράς,

(ε) το κατά πόσον υπάρχουν βάσιμες υπόνοιες ότι, σε σχέση με την προτεινόμενη απόκτηση συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο προσώπου που αναφέρεται στο άρθρο 1, είτε έχει διαπραχθεί ή διαπράττεται, είτε έχει επιχειρηθεί ή επιχειρείται να διαπραχθεί, νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή χρηματοδότηση της τρομοκρατίας ή ότι η προτεινόμενη απόκτηση ειδικής συμμετοχής πιθανώς να αυξήσει τον κίνδυνο αυτό.

Άρθρο 4
Διαδικασία αξιολόγησης μετόχων κατά τη διαδικασία χορήγησης άδειας λειτουργίας διαχειριστή

1. Στις περιπτώσεις αξιολόγησης των προσώπων που αναφέρονται στην περ. (α) της παρ. 1 του άρθρου 1, κατά τη διαδικασία χορήγησης άδειας λειτουργίας διαχειριστή αγοράς, η απαρίθμηση των κριτηρίων καταλληλότητας του άρθρου 3 είναι ενδεικτική και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς λαμβάνει υπόψη οποιοδήποτε αντικειμενικό και εξακριβωμένο λόγο που της δημιουργεί επιφυλάξεις για την καταλληλότητα των ανωτέρω προσώπων.

2. Ως προϋπόθεση για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των προσώπων της παραγράφου 1 υποβάλλονται τα δικαιολογητικά που αναφέρονται στο Παράρτημα.

3. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξετάζει, κατά περίπτωση, την πλήρωση των κριτηρίων καταλληλότητας ενώ μπορεί να καλεί σε προσωπική συνέντευξη τα πρόσωπα της παραγράφου 1, καθώς και να ζητήσει οποιοδήποτε πρόσθετο δικαιολογητικό που κρίνει απαραίτητο για την αξιολόγησή τους.

Άρθρο 5
Διαδικασία της αξιολόγησης για την παροχή άδειας μεταβίβασης μετοχών της περίπτωσης β του άρθρου 1 της παρούσας

1. Στις περιπτώσεις μεταβίβασης μετοχών του διαχειριστή αγοράς, κάθε πρόσωπο το οποίο μεμονωμένα ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα, προτίθεται να αποκτήσει συμμετοχή, συνεπεία της οποίας το ποσοστό συμμετοχής του φθάνει ή υπερβαίνει 20%, 1/3, 50% ή 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου του διαχειριστή αγοράς, γνωστοποιεί προηγουμένως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, υποβάλλοντας τα στοιχεία του Παραρτήματος, το ύψος της συμμετοχής που θα προκύψει από τη σκοπούμενη συναλλαγή. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ζητήσει οποιοδήποτε πρόσθετο δικαιολογητικό ή πληροφορία τα οποία κρίνει απαραίτητα για την αξιολόγηση των προσώπων που προτίθεται να αποκτήσουν ειδική συμμετοχή.

2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να αντιταχθεί στην προτεινόμενη απόκτηση συμμετοχής, μόνο εάν υπάρχουν βάσιμοι λόγοι με βάση τα κριτήρια του άρθρου 3, ή εάν οι πληροφορίες που διαβιβάσθηκαν από το πρόσωπο που προτίθεται να αποκτήσει συμμετοχή δεν είναι πλήρεις ή είναι ανακριβείς.

3. Στην περίπτωση αλλαγής των προσώπων που είναι σε θέση να ασκούν άμεσα ή έμμεσα ουσιαστική επιρροή στη διαχείριση της ρυθμιζόμενης αγοράς, η προτεινόμενη αλλαγή γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και υποβάλλονται τα στοιχεία του Παραρτήματος. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 εφαρμόζεται αναλόγως.

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να αντιταχθεί στην προτεινόμενη αλλαγή της περίπτωσης της παραγράφου 3 αν διαπιστώνει αιτιολογημένα ότι η αλλαγή αποτελεί απειλή για την ορθή και συνετή διαχείριση της ρυθμιζόμενης αγοράς. Η παράγραφος 2 εφαρμόζεται αναλόγως.

5. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διενεργεί την αξιολόγηση στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 και 3 εντός εξήντα (60) εργάσιμων ημερών (περίοδος αξιολόγησης) από την ημερομηνία παραλαβής της γνωστοποίησης της παραγράφου 1 και 3, υπό την προϋπόθεση ότι έχει υποβληθεί το σύνολο των δικαιολογητικών που απαιτούνται. Σε περίπτωση που δεν έχει υποβληθεί το σύνολο των δικαιολογητικών η περίοδος αξιολόγησης αρχίζει από την ημερομηνία συμπλήρωσης του φακέλου των δικαιολογητικών. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ζητήσει εγγράφως, το αργότερο μέχρι την πεντηκοστή (50) εργάσιμη ημέρα της περιόδου αξιολόγησης, περαιτέρω πληροφορίες οι οποίες είναι απαραίτητες για την ολοκλήρωση της αξιολόγησης. Η περίοδος αξιολόγησης διακόπτεται κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία κατά την οποία ζητήθηκαν οι περαιτέρω πληροφορίες μέχρι την ημερομηνία παραλαβής της σχετικής απάντησης του ενδιαφερόμενου προσώπου.

Άρθρο 6
Δημοσιοποίηση πληροφοριών σχετικά με το ιδιοκτησιακό καθεστώς του διαχειριστή αγοράς

Ο διαχειριστής αγοράς δημοσιοποιεί στην ιστοσελίδα του πληροφορίες σχετικά με το ιδιοκτησιακό καθεστώς και ιδίως την ταυτότητα και την έκταση των συμφερόντων των προσώπων που είναι σε θέση να ασκήσουν ουσιαστική επιρροή στη διοίκηση και διαχείριση της ρυθμιζόμενης αγοράς. Με τον ίδιο τρόπο δημοσιοποιείται και κάθε αλλαγή στα εν λόγω στοιχεία.

Άρθρο 7
Ενημέρωση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

Ο διαχειριστής αγοράς γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χωρίς υπαίτια βραδύτητα κάθε περίπτωση μεταβολής των υποβαλλόμενων στοιχείων για την έγκριση καταλληλότητας των υπόχρεων προσώπων.

Άρθρο 8
Τελικές διατάξεις

1. Καταργούνται τα άρθρα 3 και 4 και το Παράρτημα Β’ της υπ’ αρ. 1/574/17.1.2011 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Αξιολόγηση καταλληλότητας των μετόχων με ειδική συμμετοχή σε διαχειριστή αγοράς και των προσώπων που διευθύνουν τη δραστηριότητά του» (Β’ 428).

2. Το επισυναπτόμενο Παράρτημα αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα της παρούσας απόφασης.

3. Η απόφαση αυτή ισχύει από την έκδοσή της.

4. Από τις διατάξεις της απόφασης αυτής δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού.
Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Η Πρόεδρος
ΒΑΣΙΛΙΚΗ ΛΑΖΑΡΑΚΟΥ