ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 3676 ΦΕΚ Α 139/11.07.2008
Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών και της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Σύμβαση Πώλησης Μετοχών μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG, που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα τη 14η Μαΐου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα.

“ΣΥΜΒΑΣΗ ΠΩΛΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Η παρούσα σύμβαση πώλησης μετοχών (η “Σύμβαση”) καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ:

ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το “ΕΔ” ή ο “Πωλητής”) νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ` αριθμ. 95/14.5.2008 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ.

ΚΑΙ

ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας (η “DT” ή η “Αγοράστρια”), με έδρα τη Βόννη της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης από τους Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Axel Lutzner, Αντιπρόεδρο.

Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού “Μέρη” και ατομικά “Μέρος”.

ΠΡΟΟΙΜΙΟ

Α) Η εταιρεία με την επωνυμία “Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.” (“ΟΤΕ” ή η “Εταιρία”) είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (το “Υφιστάμενο Κεφάλαιο”) και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ έκαστη (οι “Υφιστάμενες Μετοχές”). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το “ΧΑ”) ως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή “Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων” και στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου υπό τη μορφή “Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων”.

Β) Σύμφωνα με τις υπ` αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (η “ΔΕΑ”) αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το ν. 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει.

Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς τη ΔΕΑ (η “Επιστολή της DT”), η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ` αριθμ. 92/27.3.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της.

Δ) Με την από 13 Μαΐου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (το “Αίτημα της DT”) σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του ν. 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτό.

(Ε) Με την υπ` αριθμ. 93/8.5.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν τις διαπραγματεύσεις.

(ΣΤ) Με την υπ` αριθμ. 94/14.5.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Αίτημα της DT σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008.

(Ζ) Δυνάμει της από 14 Μαΐου 2008 απόφασης του, το Εποπτικό Συμβούλιο της DT ενέκρινε τη σύναψη της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων (όπως ορίζεται κατωτέρω).

(Η) Δυνάμει της υπ` αριθμ. 95/14.5.2008 απόφασης της, η ΔΕΑ ενέκρινε, μεταξύ άλλων, (ί) την πώληση στη DT των Πωλούμενων Μετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) και (ϋ) την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 (γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002.

ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα:

Άρθρο 1

Ορισμοί και Ερμηνεία

1.1 Ορισμοί

Στην παρούσα Σύμβαση και στα Παραρτήματα της, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την εξής έννοια:

“Πρόσθετες Μετοχές 1” νοούνται 73.522.558 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν στο 15% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών.

“Πρόσθετες Μετοχές 2” νοούνται 9.645.389 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 2% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών.

“Πρόσθετες Μετοχές” νοούνται 107.671.713 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22% των Υφισταμένων Μετοχών, περιλαμβανομένων προς άρση τυχόν αμφιβολίας, των Προσθέτων Μετοχών 1 και των Προσθέτων Μετοχών 2.

” ΤΓΣ” νοείται η ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας.

“Άρθρο” νοείται άρθρο της παρούσας Σύμβασης.

“Κανονισμός ΧΑ” νοείται ο κανονισμός του ΧΑ, όπως αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ` αριθμ. 1/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως ισχύει. “ΧΑ” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Αρχή” νοείται οιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος κανονιστικός/ρυθμιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο ή υπηρεσία, περιλαμβανομένων ενδεικτικώς της ΕΚ, του ΧΑ και Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού.

“Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο)” νοείται η μεταβίβαση των Πωλουμένων Μετοχών από το ΕΔ στη DT μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 101 του Κανονισμού ΧΑ.

“Εργάσιμη Ημέρα” νοείται η ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής), κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και στη Γερμανία.

“Κανονισμός Εκκαθάρισης” νοείται ο κανονισμός της ΕΧΑΕ για την εκκαθάριση και το διακανονισμό των χρηματιστηριακών συναλλαγών επί άυλων κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, ο οποίος αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ` αριθμ. 2/304/ 10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

“ΕΚ” νοείται η ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

“Ολοκλήρωση” νοείται η εκτέλεση της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) σύμφωνα με το Αρθρο 4.

“Ημερομηνία Ολοκλήρωσης” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 4.

“Προϋποθέσεις” νοούνται οι αναβλητικές αιρέσεις υπό τις οποίες τελεί η Ολοκλήρωση, όπως αναφέρονται στο Άρθρο 4.

“Εμπιστευτικές Πληροφορίες” έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 11.1.

“Συναίνεση” νοείται κάθε Συναίνεση Πωλητή, Συναίνεση Αγοράστριας, συναίνεση της Εταιρίας καθώς και κάθε άλλη συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότη-ση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση είτε εταιρική, κανονιστική/ρυθμιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Σύμβαση σε “λήψη Συναινέσεων” θα ερμηνεύονται αναλόγως.

“Απόφαση 35” νοείται η υπ` αριθμ. 35/24.11.2005 απόφαση του ΧΑ, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της υπ` αριθμ. 6/18.2.2008 απόφασης του. “Γεγονός Απόφασης 35” νοείται οιοδήποτε από τα γεγονότα που αναφέρονται στην Απόφαση 35.

“Επιστολή της DT” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Γ).

“Αίτημα της DT” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Δ).

“Ελλάδα” νοείται η Ελληνική Δημοκρατία και η έννοια “ελληνικός/η/ο” θα ερμηνεύεται ανάλογα.

“Βάρος” νοείται οιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί ή δικαιώματα τρίτων ή οιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση, η οποία δημιουργεί ή παρέχει σε οιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή /και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά τη δυνατότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέσει ενσώματα ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία και το ρήμα “Επιβαρύνω” θα ερμηνεύεται ανάλογα.

“Ημερομηνία Κατάρτισης” νοείται η ημερομηνία κατάρτισης της παρούσας Σύμβασης.

“Αναγγελία Ασκησης” έχει την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 6.

” Υφιστάμενο Κεφάλαιο” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

” Υφιστάμενες Μετοχές” έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου” νοείται κάθε μέρα η οποία αποτελεί (ή θα έπρεπε να αποτελεί, εάν δεν είχε επέλθει Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς) ημέρα διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, πλην των ημερών, στις οποίες έχει προγραμματισθεί η διαπραγμάτευση να λήξει πριν από την κανονική για την ημέρα εκείνη ώρα κλεισίματος.

“ΕΧΑΕ” νοείται η εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρισης.

“ΔΕΕ” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.

“Κανόνες ΔΕΕ” έχουν την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 18.

“Ενδιάμεση Περίοδος” νοείται η περίοδος η οποία αρχίζει κατά την Ημερομηνία Κατάρτισης και λήγει κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

“ΔΕΑ” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς” νοείται η επέλευση ή ύπαρξη καθ` οιανδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου οιασδήποτε αναστολής ή περιορισμού επιβαλλόμενου στη διαπραγμάτευση (λόγω διακύμανσης τιμής, η οποία υπερβαίνει τα επιτρεπόμενα από το ΧΑ όρια ή για άλλο λόγο) ως προς τις Υφιστάμενες Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, εφόσον η εν λόγω αναστολή ή περιορισμός είναι ουσιώδης κατά την εκτίμηση του Πωλητή, ενεργούντος κατά τη διακριτική του ευχέρεια, νοουμένου ότι ο περιορισμός των ωρών ή του αριθμού των ημερών διαπραγμάτευσης δεν θα συνιστά Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς, εφόσον είναι αποτέλεσμα ανακοινωθείσας αλλαγής στις κανονικές ώρες λειτουργίας του ΧΑ.

“Ειδοποίηση” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

“ΟΤΕ” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Μετοχές ΟΤΕ” νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές, που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές.

“Παράγραφος” νοείται παράγραφος της παρούσας Σύμβασης.

” Τράπεζα Αγοράστριας” νοείται η τράπεζα, στοιχεία της οποίας θα δοθούν από τη DT στο ΕΔ εγγράφως δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

“Χρηματιστής Αγοράστριας” νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από την Αγοράστρια να εκτελέσει, εκκαθαρίσει και διακανονίσει την Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό της Αγοράστριας, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από τη DT στο ΕΔ δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

“Διαβεβαιώσεις Αγοράστριας” νοούνται οι διαβεβαιώσεις του Αρθρου 7.

” Τιμή ανά Μετοχή” νοείται το ποσό των είκοσι εννέα (29,00) Ευρώ ανά Πωλούμενη Μετοχή.

“Διαδικασίες” νοούνται οιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οιασδήποτε φύσης.

” Τίμημα Αγοράς” νοείται το συνολικό ποσό των τετρακοσίων τριάντα ενός εκατομμυρίων εκατόν δέκα χιλιάδων εξακοσίων ενενήντα τεσσάρων (431.110.694) Ευρώ, το οποίο προκύπτει από τον πολλαπλασιασμό του αριθμού των Πωλουμένων Μετοχών επί την Τιμή ανά Μετοχή, το οποίο είναι καταβλητέο από την Αγοράστρια για την απόκτηση των Πωλουμένων Μετοχών.

“Δικαιώματα Πώλησης” νοούνται το Δικαίωμα Πώλησης 1 και το Δικαίωμα Πώλησης 2.

“Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης” νοούνται οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1 και οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2, ή, αναλόγως με τα συμφραζόμενα, οιαδήποτε εκ των εν λόγω μετοχών.

“Δικαίωμα Πώλησης 7” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1” νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 1.

“Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1” έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Δικαίωμα Πώλησης 2” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2” νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 2.

“Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης” νοείται οιαδήποτε εκ της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 και της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2.

“Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2” έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1” έχει την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 6.

“Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 1” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 2” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.

“Σχετικά Δικαιώματα” νοούνται έκαστο και όλα τα δικαιώματα, τα οποία προκύπτουν από την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών και των Μετοχών Δικαιωμάτων Πώλησης σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και το Καταστατικό.

“Λοιπές Μετοχές” νοείται ο συνολικός αριθμός των Υφισταμένων Μετοχών, που θα έχει στην κυριότητα του το ΕΔ μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

“Δικαίωμα” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 17.

“Πωλούμενες Μετοχές” νοούνται οι 14.865.886 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες ανήκουν κατά κυριότητα στο ΕΔ και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 3,03% του Υφισταμένου Κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ.

“Λογαριασμός Αξιών” νοείται ο λογαριασμός αξιών, τον οποίο θα ανοίξει η Αγοράστρια στην ΕΧΑΕ.

“Λογαριασμός Πωλητή” νοείται ο τραπεζικός λογαριασμός με ΙΒΑΝ GR73 0100 0230 0000 0000 2343 390, ο οποίος τηρείται από τον Πωλητή στην Τράπεζα του Πωλητή.

“Τράπεζα του Πωλητή” νοείται η Τράπεζα της Ελλάδος.

“Χρηματιστής του Πωλητή” νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από τον Πωλητή για να εκτελέσει, εκκαθαρίσει και διακανονίσει την Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό του Πωλητή, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από το ΕΔ στη DT δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

“Διαβεβαιώσεις Πωλητή” νοούνται οι διαβεβαιώσεις που αναφέρονται στην Παράγραφο 7.1.

“Ημερομηνία Διακανονισμού” νοείται οιαδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έως και – κατ` ανώτατο όριο – την τρίτη Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

“Συμφωνία Μετόχων” νοείται η συμφωνία μετόχων, η οποία συνάπτεται μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας.

“Καταστατικό” νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, όπως ισχύει κατά την ημερομηνία της παρούσας και όπως εκάστοτε θα ισχύει.

“Φόροι” νοούνται κάθε είδους φόροι, τέλη χαρτοσήμου ή άλλα τέλι (, δικαιώματα, εισφορές ή επιβαρύνσεις, που επιβάλλοντα), βεβαιώνονται ή προσδιορίζονται σε βάρος οιουδήποτε προσώπου σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο.

“Συναλλαγές” νοούνται οι διαλαμβανόμενες στην παρούσα Σύμβαση συναλλαγές.

1.2 Ερμηνεία

Στην παρούσα Σύμβαση, εκτός αν προκύπτει διαφορετική ερμηνεία από τα συμφραζόμενα:

(α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα γίνεται στη σχετική Παράγραφο ή Άρθρο της παρούσας Σύμβασης,

(β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Σύμβασης,

(γ) 1 ΧΡήση του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως,

(δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος,

(ε) οποιαδήποτε αναφορά σε “πρόσωπα” περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κρατικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα,

(στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο,

(ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο (“νομοθεσία”) νοείται ως αναφορά σ` αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και ισχύει, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επαναθεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία.

Άρθρο 2

Πώληση και Αγορά των Πωλουμένων Μετοχών

2.1 Ο Πωλητής, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Σύμβαση και βασιζόμενος στις Διαβεβαιώσεις της Αγοράστριας, με την παρούσα πωλεί και συμφωνεί να μεταβιβάσει στην Αγοράστρια και η Αγοράστρια, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα Σύμβαση και βασιζόμενη στις Διαβεβαιώσεις του Πωλητή, με την παρούσα αγοράζει και συμφωνεί να αποκτήσει την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών από τον Πωλητή, οπωσδήποτε ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε Βάρος και περιλαμβάνουσες όλα τα Δικαιώματα που αφορούν τις Πωλούμενες Μετοχές.

2.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι ο Πωλητής θα μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές στην Αγοράστρια κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Παράγραφο 4.1.

Άρθρο 3

Τίμημα Πώλησης – Όροι Πληρωμής

3.1 Σε αντάλλαγμα για την πώληση από τον Πωλητή των Πωλουμένων Μετοχών στην Αγοράστρια, η Αγοράστρια θα καταβάλει το Τίμημα Πώλησης στον Πωλητή τοις μετρητοίς, σε μία δόση και με κεφάλαια διαθέσιμα την ιδία ημέρα. Προς το σκοπό αυτό, η Αγοράστρια θα μεριμνήσει ούτως ώστε το Τίμημα Πώλησης να πιστωθεί μέσω του Χρηματιστή της Αγοράστριας στο Λογαριασμό του Πωλητή κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Άρθρο 5.

3.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι τα μερίσματα, που αναλογούν στις Πωλούμενες Μετοχές για την εταιρική χρήση της Εταιρίας, η οποία έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007, τα οποία θα είναι καταβλητέα εντός του 2008, θα είναι προς όφελος του Πωλητή, ακόμα και εάν η ημερομηνία, κατά την οποία θα καθορισθούν οι μέτοχοι του ΟΤΕ, που δικαιούνται να λάβουν το εν λόγω μέρισμα, επέλθει μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, και η Αγοράστρια με την παρούσα εκχωρεί στον Πωλητή το δικαίωμα να εισπράξει εκείνος το εν λόγω μέρισμα από τον ΟΤΕ. Σε περίπτωση, κατά την οποία για οποιοδήποτε λόγο εισπράξει η Αγοράστρια αντί του Πωλητή το εν λόγω μέρισμα, η Αγοράστρια θα υποχρεούται να το καταβάλει στον Πωλητή, μεριμνώντας ούτως ώστε το σχετικό ποσό να καταβληθεί στο Λογαριασμό του Πωλητή ή ακολουθώντας τις έγγραφες οδηγίες του Πωλητή.

Άρθρο 4

Ολοκλήρωση

4.1 Τα Μέρη συμφωνούν ότι η Ολοκλήρωση θα λάβει χώρα το αργότερο κατά την ημερομηνία (η “Ημερομηνία Ολοκλήρωσης”), η οποία θα επέλθει πέντε (5) Εργάσι μες Ημέρες μετά την ημερομηνία, κατά την οποία οι ακόλουθες Προϋποθέσεις θα έχουν πληρωθεί κατά τρόπο εύλογα ικανοποιητικό για τα Μέρη:

(α) η Αγοράστρια θα έχει αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές, και

(β) η παρούσα Σύμβαση, καθώς και η Συμφωνία Μετόχων θα έχουν κυρωθεί από τη Βουλή των Ελλήνων με νόμο, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο 18.1.1 της Συμφωνίας Μετόχων, και οι ρυθμιστικού χαρακτήρα απαιτήσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 18.1.2 και 18.1.3 της Συμφωνίας Μετόχων θα έχουν εκπληρωθεί.

4.2 Τα Μέρη θα συνεργαστούν προκειμένου να εξασφαλίσουν την πλήρωση όλων των Προϋποθέσεων, νοουμένου, ωστόσο, ότι η Αγοράστρια θα έχει το πρώτιστο καθήκον να αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές με δαπάνες και έξοδα της και να λάβει οιαδήποτε Συναίνεση απαιτείται για την απόκτηση το συντομότερο δυνατό μετά την ημερομηνία της παρούσας Σύμβασης και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται από τη σχετική νομοθεσία.

4.3 Κάθε Μέρος θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια, – στο βαθμό που αυτό εμπίπτει στο πεδίο των εξουσιών του – προκειμένου να πληρωθούν οι Προϋποθέσεις, για τις οποίες φέρει το σχετικό καθήκον, το συντομότερο δυνατό μετά την υπογραφή της παρούσας Σύμβασης. Η Αγοράστρια δεσμεύεται να αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές 2 οιαδήποτε χρονική στιγμή μετά την κύρωση της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από τη Βουλή των Ελλήνων. Κάθε Μέρος θα ενημερώνει το άλλο Μέρος το συντομότερο δυνατό, μόλις λάβει γνώση ότι οιαδήποτε Προϋπόθεση πληρώθηκε, και το άλλο Μέρος θα αναφέρει εγγράφως εντός πέντε (5) Εργασίμων Ημερών, εάν έχει οιαδήποτε διαφωνία σχετικά με το εάν η εν λόγω Προϋπόθεση έχει πράγματι πληρωθεί.

4.4 Εάν, παρά τις εύλογες προσπάθειες των Μερών, η Αγοράστρια δεν έχει αποκτήσει τις Πρόσθετες Μετοχές 1 έως τις 30 Μαΐου 2008, η παρούσα Σύμβαση θα λήξει αυτοδικαίως και κανένα Μέρος δεν θα έχει οιαδήποτε υποχρέωση ή ευθύνη έναντι του άλλου Μέρους, εξαιρουμένης οιασδήποτε ευθύνης, η οποία κατά το χρόνο της λήξης έχει ήδη γεννηθεί έναντι του άλλου Μέρους ή η οποία ενδέχεται να προκύψει εκ των υστέρων σε σχέση με οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη πριν από την εν λόγω λήξη.

Άρθρο 5

Καταβολή Τιμήματος και Παράδοση

5.1 Τα Μέρη συμφωνούν ότι κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, και ειδικότερα πριν από την έναρξη της συνεδρίασης στο ΧΑ της ημέρας εκείνης, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω ημέρα είναι Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου:

(α) ο Πωλητής θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή του Πωλητή να πωλήσει στην Αγοράστρια τις Πωλούμενες Μετοχές στην Τιμή ανά Μετοχή μέσω Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου), έναντι προσήκουσας εκπλήρωσης από την Αγοράστρια των υποχρεώσεων της σύμφωνα με την υποπαράγραφο (β) κατωτέρω, όπως απαιτείται σύμφωνα με τον Κανονισμό ΧΑ,

(β) η Αγοράστρια θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως:

(ί) στο Χρηματιστή της Αγοράστριας να αγοράσει από τον Πωλητή τις Πωλούμενες Μετοχές στην Τιμή ανά Μετοχή μέσω Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου), και (π) στην Τράπεζα της Αγοράστριας να θέσει στη διάθεση του Χρηματιστή του Πωλητή τα κεφάλαια που αντιστοιχούν στο Τίμημα Πώλησης για να πιστωθούν τα εν λόγω κεφάλαια στο Λογαριασμό του Πωλητή σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Αρθρο 3,

(γ) ο Πωλητής θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή του Πωλητή και η Αγοράστρια θα δώσει ανέκκλητη εντολή εγγράφως στο Χρηματιστή της Αγοράστριας να εκκαθαρίσει και διακανονίσει την Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, σύμφωνα με τον Κανονισμό Εκκαθάρισης.

5.2 Τα Μέρη συμφωνούν ότι:

(α) η πίστωση του Τιμήματος Πώλησης στο Λογαριασμό του Πωλητή αφαιρουμένων οιωνδήποτε Φόρων, αμοιβών, τελών και επιβαρύνσεων, που τυχόν οφείλονται από τον Πωλητή για την πώληση των Πωλουμένων Μετοχών θα αποτελεί πλήρη απόδειξη για την εκπλήρωση της υποχρέωσης της Αγοράστριας να καταβάλει το Τίμημα Πώλησης, και

(β) η καταχώρηση των Πωλουμένων Μετοχών στο Λογαριασμό Αξιών θα αποτελεί πλήρη απόδειξη για την εκπλήρωση της υποχρέωσης του Πωλητή να μεταβιβάσει την κυριότητα επί των Πωλουμένων Μετοχών στην Αγοράστρια.

5.3 Τα Μέρη θα συνεργαστούν κατά την εκτέλεση, εκκαθάριση και διακανονισμό της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) δίδοντας τις απαιτούμενες οδηγίες στο Χρηματιστή του Πωλητή και στο Χρηματιστή της Αγοράστριας, κατά περίπτωση, και αναλαμβάνουν να επικοινωνούν μεταξύ τους σύμφωνα με την αρχή της καλής πίστης.

5.4 Κάθε Μέρος θα διενεργήσει ή θα μεριμνήσει προκειμένου να διενεργηθούν όλες οι πράξεις και θα υπογράψει ή θα φροντίσει να υπογραφούν όλα τα έγγραφα που απαιτούνται προκειμένου να ολοκληρωθεί η Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο).

Αρθρο 6

Δικαίωμα Πώλησης

6.1 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το “Δικαίωμα Πώλησης 1”), που αντιστοιχούν σε ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) των εν λόγω μετοχών (οι “Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1”) σε τιμή είκοσι επτά ευρώ και πενήντα λεπτών (€ 27,50) ανά Μετοχή ΟΤΕ (η “Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1”). Το Δικαίωμα Πώλησης 1 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει:

(α) για περίοδο, η οποία αρχίζει στις 31 Οκτωβρίου 2008 (εφόσον η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έχει επέλθει έως την ημερομηνία εκείνη) ή από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης (εφόσον επέλθει μετά την 1η Οκτωβρίου 2008) και η οποία λήγει ένα (1) έτος μετά την Ολοκλήρωση (η “Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1”),

(β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 1 (η “Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης ί”), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1 και η ημερομηνία μεταβίβασης τους, η οποία θα είναι η δέκατη πέμπτη (15η) Εργάσιμη Ημέρα από την ημερομηνία της Αναγγελίας Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 1 (η “Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1”), και

(γ) στην Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1. Νοείται ότι η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1 δεν θα μειωθεί, εάν τα μερίσματα που θα διανεμηθούν από την Εταιρία για την εταιρική χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 ή για εκείνη που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2008, ή οποιαδήποτε προ-μερίσματα ή οιασδήποτε μορφής χρηματικές διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα ανακοινωθούν ή θα διενεργηθούν από την Εταιρία για την τρέχουσα εταιρική χρήση, σε κάθε περίπτωση που αναλογούν στις Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1, έχουν αποκοπεί ή καταβληθεί στον Πωλητή κατά ή πριν την Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1.

6.2 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το “Δικαίωμα Πώλησης 2”), που αντιστοιχούν σε ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) των εν λόγω μετοχών πλέον οιουδήποτε μέρους των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1, που δεν πωλήθηκαν από τον Πωλητή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1 (από κοινού οι “Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2”). Το Δικαίωμα Πώλησης 2 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει μία ή περισσότερες φορές εντός χρονικής περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2011 ως εξής:

(α) σε τιμή ανά Μετοχή Δικαιώματος Πώλησης 2 (η “Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2”), η οποία ισούται με το άθροισμα (Ί) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ στο ΧΑ (volume weighted average market price) (η “ΜΣΧΤ”) κατά τη διάρκεια των τελευταίων 20 ημερών διαπραγμάτευσης πριν την Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 και (ϋ) υπερτιμήματος (premium) (Α) είκοσι τοις εκατό (20%), εφόσον η Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί οποτεδήποτε εντός της περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει δύο (2) έτη από την Ολοκλήρωση (η “Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2”) και (Β) δεκαπέντε τοις εκατό (15%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί καθ` οιανδήποτε χρονική στιγμή μετά τη λήξη της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 έως και την 31η Δεκεμβρίου 2011 (η “Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2”) και

(β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 2 (η “Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2”), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 2 και η ημερομηνία μεταβίβασης τους, η οποία θα είναι η τρίτη (3η) Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός μηνός από τη λήψη από τη DT της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 (κάθε μία εξ αυτών η “Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2”) νοουμένου ότι:

(i) “προσυμφωνημένες συναλλαγές (πακέτα)” (όπως ορίζονται στα άρθρα 100 επ. του Κανονισμού ΧΑ) δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ και

(ii) για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ, εάν η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης έχει δοθεί εντός είκοσι (20) ημερών διαπραγμάτευσης από την αποκοπή μερίσματος από τον ΟΤΕ με συνέπεια οι Μετοχές ΟΤΕ κατά την παρούσα διαδικασία να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, για το σκοπό υπολογισμού του μέσου όρου θα διενεργηθούν οι ακόλουθες αναπροσαρμογές ως προς τις τιμές των Μετοχών ΟΤΕ πριν τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2 σύμφωνα με την Παράγραφο 6.2 (α):

(Α) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με δικαίωμα στο μέρισμα για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης ή για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες εντός της περιόδου της ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, θα αυξάνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2

(α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α) μείον το ποσό του εισπραχθέντος ανά μετοχή μερίσματος. (Β) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης εντός της περιόδου ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα, θα μειώνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α).

6.3 Τα Μέρη συμφωνούν ότι:

(α) η λήψη από τη DT Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης που αποστέλλεται από το ΕΔ θα υποχρεώνει την πρώτη να αγοράσει και το δεύτερο να πωλήσει τις σχετικές Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης στη σχετική Τιμή Δικαιώματος Πώλησης και

(β) για τη μεταβίβαση οιωνδήποτε Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης στην DT από το ΕΔ θα απαιτείται η σύναψη ξεχωριστής έγγραφης συμφωνίας, ουσιωδώς υπό τη μορφή της παρούσας Σύμβασης με τις προσαρμογές, τις οποίες τα Μέρη θα κρίνουν αναγκαίες εν όψει των ισχυουσών συνθηκών.

6.4 Εάν, καθ` οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 επέλθει Γεγονός Απόφασης 35 με συνέπεια την προσαρμογή της χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, τα Μέρη συμφωνούν ότι η εν λόγω προσαρμογή θα ληφθεί υπόψη για τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 1 ή της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2, αναλόγως την περίπτωση.

6.5 Εάν, σε οιαδήποτε περίπτωση δεν υφίσταται χρηματιστηριακή τιμή για τον ΟΤΕ για οποιοδήποτε λόγο για περισσότερο από πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες και συνεπώς η τιμή που χρησιμοποιείται ως βάση υπολογισμού για το Δικαίωμα Πώλησης 2 δεν δύναται να υπολογισθεί, τότε κάθε Μέρος θα ορίσει μία διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα προκειμένου να διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ κατά τη χρονική εκείνη στιγμή. Εάν υφίσταται απόκλιση μικρότερη του 15% μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, τότε (ί) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 20% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ϋ) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 15% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Δεύτερη Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Εφόσον μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, όπως προαναφέρεται, υφίσταται απόκλιση 15% ή μεγαλύτερη, τα Μέρη συμφωνούν ότι θα διορίσουν τρίτη διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα, η οποία θα διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ. Εάν τα Μέρη αποτύχουν να συμφωνήσουν ως προς την επενδυτική τράπεζα, που θα διορισθεί, τα Μέρη θα παραπέμψουν τη διαφορά στο διαιτητικό δικαστήριο της Γενεύης και συμφωνούν να δεχθούν το διορισμό από αυτό τράπεζας μεταξύ των διεθνών επενδυτικών τραπεζών, η οποία δεν θα έχει σύγκρουση συμφερόντων με κανένα από τα Μέρη. Η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα είναι ο μέσος όρος μεταξύ της αποτίμησης της τρίτης επενδυτικής τράπεζας και της αποτίμησης της αρχικής επενδυτικής τράπεζας, η οποία ήταν πιο κοντά στην αποτίμηση της τρίτης επενδυτικής τράπεζας πλέον (ί) υπερτιμήματος (premium) 20%, εφόσον η Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ϋ) υπερτιμήματος (premium) 15%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2.

Άρθρο 7

Διαβεβαιώσεις

7.1 Το ΕΔ με την παρούσα παρέχει προς την DT τις εξής διαβεβαιώσεις: (α) Το ΕΔ είναι ο μόνος και αδιαμφισβήτητος κύριος και κάτοχος των Πωλουμένων Μετοχών και έχει το νόμιμο δικαίωμα και εξουσία να πωλήσει και μεταβιβάσει τις Πωλούμενες Μετοχές και, κατόπιν μεταβίβασης των Πωλουμένων Μετοχών στη DT σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση, το πλήρες δικαίωμα κυριότητας επ` αυτών θα περιέλθει στη DT, ελεύθερο και απαλλαγμένο από κάθε Βάρος.

(β) Οι Πωλούμενες Μετοχές:

(i) έχουν εκδοθεί και είναι πλήρως εξοφλημένες,

(ιι) αντιστοιχούν σε ποσοστό όχι μικρότερο του 3,03% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία, και

(iii) υφίστανται σε άυλη μορφή, είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην “Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης” της “Αγοράς Αξιών” του ΧΑ.

(γ) Τα Σχετικά Δικαιώματα, που απορρέουν από τις Πωλούμενες Μετοχές είναι ελεύθερα και απαλλαγμένα από οιοδήποτε Βάρος.

(δ) Η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από το ΕΔ και η εκπλήρωση των υποχρεώσεων του βάσει αυτής, καθώς και όλα τα έγγραφα, τα οποία έχουν υπογραφεί ή θα υπογραφούν δυνάμει αυτής, καθώς επίσης η πραγματοποίηση των Συναλλαγών έχουν εγκριθεί δεόντως από τοΕΔ.

7.2 Η DT με την παρούσα παρέχει προς το ΕΔ τη διαβεβαίωση ότι:

(α) έχει νομίμως συσταθεί, υφίσταται εγκύρως και λειτουργεί ευρισκόμενη σε καλή κατάσταση σύμφωνα με το δίκαιο που τη διέπει (του τόπου σύστασης της), και έχει την απαιτούμενη ικανότητα, δικαίωμα και εξουσία να συνάψει και να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές καθώς και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα,

(β) έχει λάβει όλες τις αναγκαίες ή απαιτούμενες Συναινέσεις προκειμένου να δικαιούται να υπογράψει και εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, τις Συναλλαγές και κάθε άλλο έγγραφο σε σχέση με την παρούσα, και οι εν λόγω Συναινέσεις είναι πλήρως ισχυρές, δεν είναι δε αναγκαίες ούτε απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες εκ μέρους της DT προκειμένου να εγκριθούν η παρούσα Σύμβαση ή οιοδήποτε άλλο έγγραφο σε σχέση με αυτή ή η πραγματοποίηση των Συναλλαγών, και

(γ) η κατάρτιση της παρούσας Σύμβασης από τη DT και η εκπλήρωση των υποχρεώσεων της δυνάμει της παρούσας, καθώς και όλα τα έγγραφα, που υπεγράφησαν ή θα υπογραφούν δυνάμει της παρούσας, καθώς επίσης και η πραγματοποίηση των Συναλλαγών, έχουν εγκριθεί δεόντως από τη DT

Αρθρο 8

Καθήκοντα και Υποχρεώσεις

Κατά τη διάρκεια της Ενδιάμεσης Περιόδου, ο Πωλητής με την παρούσα αναλαμβάνει το καθήκον και την υποχρέωση έναντι της Αγοράστριας:

(α) να μην πωλήσει, μεταβιβάσει, εκχωρήσει ή άλλως επιβαρύνει ή διαθέσει οιεσδήποτε εκ των Πωλουμένων Μετοχών ούτε να συμφωνήσει ή δεσμευθεί να πράξει ο,τιδήποτε εκ των ανωτέρω, και

(β) να απέχει, γενικότερα, από οιαδήποτε πράξη ή παράλειψη, η οποία δύναται να επηρεάσει αρνητικά την πραγματοποίηση των Συναλλαγών.

Αρθρο 9

Τόκος Υπερημερίας

Όλες οι καταβολές, που θα πραγματοποιηθούν δυνάμει της παρούσας Σύμβασης, θα διενεργηθούν σε Ευρώ και με κεφάλαια διαθέσιμα την ίδια ημέρα. Εάν οιοδήποτε καταβλητέο ποσό σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση δεν καταβληθεί κατά την ημερομηνία οφειλής, το υπερήμερο Μέρος θα υποχρεούται να καταβάλει τόκο υπερημερίας με επιτόκιο έξι τοις εκατό (6%) ετησίως (υπολογιζόμενο σε ημερήσια βάση) επί του εν λόγω ποσού από την ημερομηνία οφειλής έως την ημερομηνία πραγματικής καταβολής.

Άρθρο 10

Εμπιστευτικότητα

10.1 Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό σχετίζεται με τις Συναλλαγές, την παρούσα Σύμβαση και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίσθηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (οι “Εμπιστευτικές Πληροφορίες”).

10.2 Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Σύμβασης και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Σύμβασης και της Συμφωνίας Μετόχων με νόμο από τη Βουλή των Ελλήνων.

10.3 Εξαιρουμένων των όσων προβλέπονται κατωτέρω, κανένα Μέρος δεν θα κάνει χρήση για τις ίδιες επιχειρηματικές δραστηριότητες ή για άλλους σκοπούς ούτε θα γνωστοποιεί σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο οποιαδήποτε Εμπιστευτική Πληροφορία δίχως τη συναίνεση του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 10 δεν θα ισχύει ως προς:

(α) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος Αρθρου 10),

(β) πληροφορίες που δημιουργούνται αυτοτελώς από το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης ή αποκτώνται από τρίτο πρόσωπο, στο βαθμό που η απόκτηση του συνδέεται με δικαίωμα γνωστοποίησης των,

(γ) πληροφορίες που κατείχε νομίμως το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσης χωρίς περιορισμό ως προς τη γνωστοποίηση των,

(δ) πληροφορίες που, κατόπιν της γνωστοποίησης σύμφωνα με το παρόν Άρθρο 10, καθίστανται διαθέσιμες στο οικείο Μέρος από πηγή πέραν του έτερου Μέρους, η οποία δεν υπέχει υποχρέωση εμπιστευτικότητας σε σχέση με τις εν λόγω πληροφορίες,

(ε) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Σύμβαση, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό,

(στ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της αρμόδιας χώρας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος,

(ζ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του,

(η) τη γνωστοποίηση στους επαγγελματίες συμβούλους του Μέρους πληροφοριών που ευλόγως απαιτείται να ανακοινωθούν για τους σκοπούς της παρούσας Σύμβασης, ή

(θ) την οποιαδήποτε ανακοίνωση ή εγκύκλιο ή πληροφορία που έχουν δοθεί σύμφωνα με τους όρους των Άρθρων 10 και 11.

10.4 Έκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Σύμβαση και τις Συναλλαγές, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή:

(α) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και

(β) να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Αρθρου 10).

Αρθρο 11

Ανακοινώσεις

Τα Μέρη δεν θα προβαίνουν σε δημόσιες ανακοινώσεις ούτε θα εκδίδουν οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Σύμβαση και τη Συμφωνία Μετόχων ή οποιοδήποτε παρεπόμενο θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσας, δίχως τα Μέρη να έχουν διαβουλευτεί και υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους τυχόν σχόλια του έτερου Μέρους. Το παρόν Αρθρο 11 δεν θα αποτρέπει τα Μέρη να προβαίνουν σε ανακοινώσεις ή να εκδίδουν δελτία τύπου ή εγκυκλίους που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αλλά το Μέρος που υπέχει την υποχρέωση να προβεί σε μία τέτοια ανακοίνωση ή στην έκδοση εγκυκλίου θα διαβουλεύεται με το έτερο Μέρος στο βαθμό που είναι ευλόγως εφικτό πριν από τη συμμόρφωση του με την εν λόγω υποχρέωση.

Άρθρο 12

Ειδοποιήσεις – Επιδόσεις

12.1 Οποιαδήποτε ειδοποίηση, απαίτηση, αξίωση ή άλλο έγγραφο ή μορφή επικοινωνίας που πρόκειται να επιδοθεί ή σταλεί σχετικά με την παρούσα Σύμβαση ή με οποιαδήποτε Διαδικασία Διαφορών (καθεμία στο εξής: η “Ειδοποίηση”) θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 12.1, με τη σημείωση “ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ”, (α) Τα στοιχεία επικοινωνίας της Αγοράστριας είναι:

DEUTSCHE TELEKOM AG

Διεύθυνση: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Βόννη,

Γερμανία

Τηλ.:+49 228 181 850000

Φαξ:+49 228 181 85111

Email: kevin.copp@telekom.de

Υπ` όψη: κυρίου Kevin Copp

με κοινοποίηση στην: Freshfields Bruckhaus Deringer, Υπ` όψη: κυρίου Michael Haidinger

(β) Τα στοιχεία επικοινωνίας του Πωλητή είναι:

Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Γενικό Λογιστήριο του Κράτους 25η Διεύθυνση – Τμήμα Γ` Οδός Πανεπιστημίου, αρ. 37 Αθήνα, 10165

Τηλ.: 210-33 38 910, 210 33 38 975 Φαξ: 210-33 38 959 Email: d25@mof-glk.gr Υπ` όψη: Διευθυντή με κοινοποίηση στο: Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Ειδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8 Αθήνα 10184 Τηλ.: 210-33 75 736 Φαξ.: 210 33 75 917 Email: ega@mnec.gr

Υπ` όψη: Ειδικού Γραμματέα Αποκρατικοποιήσεων

12.2 Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί:

(α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή

(β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή

(γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή.

12.3 Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 12.1.

Άρθρο 13

Τροποποίηση, Διαφοροποίηση και Παραίτηση

Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Σύμβαση ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους.

Αρθρο 14

Συνολική Συμφωνία

Η παρούσα Σύμβαση περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με τις Συναλλαγές και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα.

Άρθρο 15

Γλώσσα

Η παρούσα Σύμβαση καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα διενεργούνται στα Αγγλικά.

Άρθρο 16

Εκχώρηση

Η παρούσα Σύμβαση αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους.

Άρθρο 17

Διάφορα Θέματα

17.1 Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του φόρων, εξόδων και δαπανών σε σχέση με την προετοιμασία, διαπραγμάτευση, κατάρτιση και υλοποίηση της παρούσας Σύμβασης και των εγγράφων που διαλαμβάνονται σε αυτή, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 10 του Νόμου 3049/2002.

17.2 Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση (το καθένα στο εξής: το “Δικαίωμα”) δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Σύμβασης δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης.

17.3 Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη (ή τμήμα διάταξης) της παρούσας Σύμβασης είναι άκυρη ή μη εκτελεστή σε οποιαδήποτε έκταση ή για οποιονδήποτε λόγο, η εν λόγω ακυρότητα ή μη εκτελεστότητα δεν θα επηρεάζει την εγκυρότητα και εκτελεστότητα των λοιπών διατάξεων (ή τμήματος αυτών), και η σχετική διάταξη θα θεωρείται ότι δεν θα εφαρμόζεται ή ότι θα υπόκειται στις αναγκαίες τροποποιήσεις.

17.4 Εκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεων του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Σύμβαση.

Άρθρο 18

Διαιτησία

Κάθε διαφωνία που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Σύμβαση θα επιλύεται τελικώς σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας (“Κανόνες ICC”) του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC) από τρεις (3) διαιτητές, εκ των οποίων ένας (1) θα διορίζεται από το ΕΔ, ένας (1) από τη DT, ο δε τρίτος (ο οποίος θα είναι και ο επιδιαιτητής) θα διορίζεται από τον Πρόεδρο του ICC, βάσει των Κανόνων ICC. Ο τόπος διαιτησίας θα είναι η Γενεύη στην Ελβετία και η γλώσσα των διαδικασιών θα είναι η Αγγλική. Η απόφαση που θα λαμβάνεται από το διαιτητικό δικαστήριο θα είναι οριστική και δεσμευτική, δίχως δικαίωμα προσφυγής στα εθνικά δικαστήρια εκτός αν προβλέπεται από το νόμο.

Άρθρο 19

Εφαρμοστέο Δίκαιο

Η παρούσα Σύμβαση θα διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το Ελληνικό Δίκαιο.

ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Σύμβαση σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο.

Υπογράφεται για λογαριασμό του Ελληνικού Δημοσίου Γεώργιος Αλογοσκούφης Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών Υπογράφεται για λογαριασμό της Deutsche Telekom AG Kevin Copp Ανώτερος Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Axel Lutzner Αντιπρόεδρος

Αθήνα, 14 Μαίου 2008

Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η Συμφωνία Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telekom AG, που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα τη 14η Μαΐου 2008, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα:

“ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

Η παρούσα συμφωνία μετόχων (εφεξής η “Συμφωνία”) καταρτίζεται στην Αθήνα στις 14 Μαΐου 2008, μεταξύ:

ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ (το “ΕΔ”) νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τον Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ` αριθμ. 95/14.5.2008 απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ.

ΚΑΙ

ΤΗΣ DEUTSCHE TELEKOM AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας (“DT”), με έδρα τη Βόννη και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τους κ.κ. Kevin Copp, Ανώτερο Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και Axel Lutzner, Αντιπρόεδρο.

Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού τα “Μέρη” και ατομικά το “Μέρος”.

ΠΡΟΟΙΜΙΟ

(Α) Η εταιρία με την επωνυμία “Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.” (εφεξής ο “ΟΤΕ” ή η “Εταιρία”) είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα το Αμαρούσιο Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 1.171.459.429,71 ΕΥΡΩ (εφεξής το “Υφιστάμενο Κεφάλαιο”) και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,39 ΕΥΡΩ εκάστη (εφεξής οι “Υφιστάμενες Μετοχές”). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην “Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης” της “Αγοράς Αξιών” του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το “Χρηματιστήριο”), όπως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή “Αμερικανικών Αποθετηρίων Τίτλων” (American Depositary Receipts) και στο Χρηματιστήριο Αξιών Λονδίνου υπό τη μορφή “Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων” (Global Depositary Receipts).

(Β) Σύμφωνα με τις υπ` αριθμ. 73/6.9.2006 και 74/9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (εφεξής η “ΔΕΑ”) αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιή-σεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο 3049/2002, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί και ισχύει.

(Γ) Σύμφωνα με την από 18 Μαρτίου 2008 επιστολή της προς το ΕΔ, η DT εξέφρασε επισήμως το ενδιαφέρον της να καταστεί στρατηγικός εταίρος στον ΟΤΕ. Με την υπ` αριθμ. 92/27.3.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ αποφάσισε, μεταξύ άλλων, να αξιολογήσει την πρόταση της DT και να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις μαζί της.

(Δ) Με την από 13 Μαίου 2008 επιστολή της, η DT υπέβαλε επισήμως αίτημα όπως η ΔΕΑ εγκρίνει την απόκτηση από την DT Υφιστάμενων Μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό υψηλότερο του 20% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου (εφεξής το “Αίτημα της DT”) σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και κατέθεσε τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο αυτόν.

(Ε) Με την υπ` αριθμ. 93/8.5.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις ενέργειες που είχαν γίνει στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων με την DT μέχρι την ημερομηνία εκείνη και εξουσιοδότησε τους χρηματοοικονομικούς και νομικούς συμβούλους του ΕΔ να συνεχίσουν αυτές τις διαπραγματεύσεις.

(ΣΤ) Με την υπ` αριθμ. 94/14.5.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ ενέκρινε το Αίτημα της DT σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008.

(Ζ) Με την υπ` αριθμ. 95/14.5.2008 απόφαση της, η ΔΕΑ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε (ί) την πώληση στην DT 14.865.886 εκ των Υφιστάμενων Μετοχών κυριότητας του ΕΔ, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 3,03% του Υφιστάμενου Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ (εφεξής οι “Πωλούμενες Μετοχές”), και (Γι) την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών σύμφωνα με την παράγραφο 1 (γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002.

(Η) Δυνάμει σύμβασης πώλησης μετοχών που καταρτίστηκε μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας (εφεξής η “Σύμβαση Πώλησης Μετοχών”), το ΕΔ συμφώνησε να πωλήσει στην DT και η DT συμφώνησε να αγοράσει από το ΕΔ τις Πωλούμενες Μετοχές σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών.

(Θ) Τα μέρη επιθυμούν να ρυθμίσουν τη σχέση τους ως μέτοχοι του ΟΤΕ όπως ορίζεται παρακάτω.

ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα:

Αρθρο 1

Ορισμοί και Ερμηνεία

1.1. Ορισμοί

Στην παρούσα Συμφωνία, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την ακόλουθη έννοια:

“Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) της DT” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 13.

“Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) του ΕΔ” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

“Αρθρο” νοείται άρθρο της παρούσας Συμφωνίας.

“Επιτροπή Ελέγχου” νοείται η επιτροπή ελέγχου του ΟΤΕ.

“Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου” νοείται μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

“Κανονισμός της Επιτροπής Ελέγχου” νοείται ο κανονισμός της Επιτροπής Ελέγχου όπως εγκρίθηκε από το ΔΣ του ΟΤΕ στις 24 Μαίου 2004 και ακολούθως τροποποιήθηκε στις 16 Ιουνίου και 20 Οκτωβρίου 2005.

“Αρχή” νοείται οποιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος ρυθμιστικός/κανονιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο και οποιαδήποτε υπηρεσία, συμπεριλαμβανομένης Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού.

“Εργάσιμη Ημέρα” νοείται η ημέρα (εκτός του Σαββάτου και της Κυριακής) κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και τη Γερμανία.

“Πρόεδρος” νοείται ο πρόεδρος του ΔΣ του ΟΤΕ.

“Αλλαγή Ελέγχου στην DT” νοείται η περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα, εκτός της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, απ` ευθείας ή έμμεσα, αποκτούν, απ` ευθείας ή έμμεσα, ποσοστό 35% των δικαιωμάτων ψήφου στην DT.

“Εταιρία” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Νόμος περί Ανωνύμων Εταιριών” νοείται ο ελληνικός Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/1920 “περί ανωνύμων εταιριών”.

“Μετοχές της Εταιρίας” νοούνται οι Υφιστάμενες Μετοχές και οποιεσδήποτε άλλες μετοχές εκδίδονται εκάστοτε από την Εταιρία.

“Προϋποθέσεις” έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.

“Συναίνεση” νοείται οποιαδήποτε συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση εταιρική, ρυθμιστική/κανονιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Συμφωνία σε “λήψη Συναινέσεων” θα ερμηνεύονται αναλόγως.

“Cosmote” νοείται η εταιρία Cosmote Κινητές Τηλεπικοινωνίες Α.Ε.

“Τρέχον Προσωρινό EBITDA” νοείται ως τα ενοποιημένα κέρδη προ τόκων, φόρων απομειώσεων και αποσβέσεων της Εταιρίας, για την περίοδο που ξεκινά από την ημερομηνία των καταστάσεων που συμπεριλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και λήγει κατά την ημερομηνία των πλέον πρόσφατων ενδιάμεσων καταστάσεων, όπως προκύπτουν από τις πλέον πρόσφατες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της.

“ΔΕΚΑ” νοείται η Δημόσια Εταιρία Κινητών Αξιών (ΔΕΚΑ) Α.Ε..

“Μέλη” νοούνται τα Μέλη του ΕΔ και τα Μέλη της DT.

“Μέλη της DT” νοούνται τα πρόσωπα που εκλέγονται στο ΔΣ του ΟΤΕ ύστερα από πρόταση της DT.

“Όμιλος DT” νοείται η DT και οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες κατά την έννοια των παραγράφων 15 επ. του Γερμανικού Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρίες (Aktien-gesetz).

“Εταιρία Ομίλου DT” νοείται η εταιρία που είναι μέλος του Ομίλου DT, πέραν της DT.

“Ειδοποίηση της DT” νοείται η ειδοποίηση ή άλλος τύπος έγγραφης επικοινωνίας που πρόκειται να αποσταλεί από την DT προς το ΕΔ βάσει ή κατ` εφαρμογή της παρούσας Συμφωνίας.

“Εκπρόσωπος της DT” νοείται ο διευθύνων σύμβουλος (chief executive officer) ή ο οικονομικός διευθυντής (chief financial officer) της DT ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο έχει εξουσιοδοτηθεί από τον διευθύνοντα σύμβουλο (chief executive officer) της DT.

“Αίτημα της DT” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) της DT” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 13.

“EBITDA” νοείται ως τα κέρδη προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων και απομειώσεων των προηγούμενων 12 μηνών όπως προκύπτουν από τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις ή τις ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας, αναλόγως του ποιες είναι πιο πρόσφατες. Στην περίπτωση που οι ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις είναι οι πιο πρόσφατες, το EBITDA θα υπολογίζεται ως το άθροισμα του Τρέχοντος Προσωρινού EBITDA πλέον του Προηγούμενου Προσωρινού EBITDA.

“ΕΕΤΤ” νοείται η Ελληνική Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών και Ταχυδρομείων.

“Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος” νοείται η Εργάσιμη Ημέρα κατά την οποία θα έχει πληρωθεί η τελευταία Προϋπόθεση σύμφωνα με το Άρθρο 18.

“Νόμος για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες” νοείται ο Νόμος 3431/2006.

“Εργαζόμενοι” νοούνται οι εργαζόμενοι και το προσωπικό του Ομίλου ΟΤΕ κατά την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος.

“Βάρος” νοείται οποιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί και δικαιώματα τρίτων προσώπων ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση που δημιουργεί ή παρέχει σε οποιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά την ικανότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέτει υλικά ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία, και το ρήμα “Επιβαρύνω” θα ερμηνεύεται αναλόγως.

“Χρηματιστήριο” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Εκτελεστική Επιτροπή” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 5.

“Πρόεδρος Εκτελεστικής Επιτροπής” νοείται ο πρόεδρος της Εκτελεστικής Επιτροπής.

“Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής” νοείται μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής. “Εξουσίες της Εκτελεστικής Επιτροπής” έχουν την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 5.5.1 (β).

“Υφιστάμενο Κεφάλαιο” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Υφιστάμενες Μετοχές” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Οικονομικές Καταστάσεις” νοούνται οι ενοποιημένες ετήσιες και ενδιάμεσες καταστάσεις της Εταιρίας ή της DT και, όπου συντρέχει τέτοια περίπτωση, των αντίστοιχων Θυγατρικών αυτών, για οποιαδήποτε εταιρική χρήση ξεκινά την 1η Ιανουαρίου 2008.

“Ελλάδα” νοείται η Ελληνική Δημοκρατία, και “Ελλη-νικό/ός/ή” θα ερμηνεύεται αναλόγως.

“Μέλη του ΕΔ” νοούνται τα πρόσωπα που εκλέγονται στο ΔΣ του ΟΤΕ κατόπιν πρότασης του ΕΔ.

“Ειδοποίηση του ΕΔ” νοείται η ειδοποίηση ή άλλος τύπος έγγραφης επικοινωνίας που πρόκειται να αποσταλεί από το ΕΔ προς την DT βάσει ή σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία.

“Εκπρόσωπος του ΕΔ” νοείται ο Υπουργός Οικονομίας και Οικονομικών της Ελληνικής Δημοκρατίας ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτόν.

“Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) του ΕΔ” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

“ΔΕΕ” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 27.

“Κανόνες ΔΕΕ” έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 27.

“Ανεξάρτητο Μέλος” νοείται το Μέλος που πληροί τα κριτήρια του άρθρου 4 του Νόμου 3016/2002.

“ΔΛΠ” νοούνται τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα.

“ΔΕΑ” έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Διευθύνων Σύμβουλος” νοείται ο διευθύνων σύμβουλος του ΟΤΕ.

“Καθαρό Χρέος” νοείται η καθαρή χρηματοοικονομική χρεωστική θέση της Εταιρίας, όπως προκύπτει από τις τελευταίες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις.

“Ειδοποίηση” νοείται είτε μία Ειδοποίηση του ΕΔ είτε μία Ειδοποίηση της DT ή και τα δύο, αναλόγως του περιεχομένου.

“ΟΤΕ” θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“ΔΣ του ΟΤΕ” νοείται το διοικητικό συμβούλιο του ΟΤΕ.

“Επιχειρηματικές δραστηριότητες του ΟΤΕ” νοούνται η παροχή “υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών”, όπως αυτές ορίζονται από το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες.

“Κεφάλαιο του ΟΤΕ” νοείται το εκάστοτε μετοχικό κεφάλαιο του ΟΤΕ, και περιλαμβάνει το Υφιστάμενο Κεφάλαιο.

“Όμιλος ΟΤΕ” νοείται ο ΟΤΕ και οι Θυγατρικές του που αναφέρονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας.

“Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ” νοείται εταιρία που είναι μέλος του Ομίλου ΟΤΕ, εκτός του ΟΤΕ.

“ΓΣ του ΟΤΕ” νοείται οποιαδήποτε τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων του ΟΤΕ.

“Μετοχές του ΟΤΕ” νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές.

“Παράγραφος” νοείται παράγραφος της Συμφωνίας.

“Προηγούμενο Προσωρινό EBITDA” νοείται ως τα ενοποιημένα κέρδη προ τόκων, φόρων, απομειώσεων και αποσβέσεων της Εταιρίας για την περίοδο που ξεκινάει από την ημερομηνία των λογαριασμών που περιλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις, μείον δώδεκα (12) μήνες, και λήγει κατά την ημερομηνία των λογαριασμών που περιλαμβάνονται στις πλέον πρόσφατες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, όπως προκύπτουν από τις εφαρμοστέες ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις ή/και ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις.

“Διαδικασίες” νοούνται οποιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οποιασδήποτε φύσεως.

“Εκπρόσωποι” νοούνται ο Εκπρόσωπος του ΕΔ και ο Εκπρόσωπος της DT.

“Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”)” νοείται το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ, το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ, το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT, ή, ανάλογα με τα συμφραζόμενα, όλα τα ανωτέρω δικαιώματα.

“Πωλούμενες Μετοχές” θα έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.

“Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη” νοούνται η Αλβανία, η Βουλγαρία, η Ελλάδα, η Ρουμανία και η Σερβία.

“Περίοδος Μη Αύξησης Ποσοστού” νοείται η περίοδος από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2011.

“Καταστατικό” νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, ως ισχύει κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας και ως εκάστοτε ισχύει.

“Θυγατρική” νοείται επιχείρηση που θεωρείται θυγατρική άλλης επιχείρησης σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών.

“Διάρκεια” έχει την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 18.4.1.

“Μεταβίβαση” νοείται οποιαδήποτε πώληση, μεταβίβαση, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε καταπιστευ-τικής μεταβίβασης ή εισφοράς σε είδος, δωρεά ή άλλη μορφή διάθεσης κυριότητας, και το ρήμα “Μεταβιβάζω” θα ερμηνεύεται αναλόγως.

“Σύμβαση Μεταβίβασης” έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.

“Θέματα Αρνησικυρίας” νοούνται τα θέματα που ορίζονται στο Άρθρο 9 ως προς τα οποία το ΕΔ έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας.

“Δικαίωμα Αρνησικυρίας” νοείται το δικαίωμα του ΕΔ να αντιταχθεί στη λήψη απόφασης από το ΔΣ του ΟΤΕ ή από τη ΓΣ του ΟΤΕ, ανάλογα με την περίπτωση, ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας.

“ΜΣΧΤ” θα έχει την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 12.4.

1.2. Ερμηνεία

Στην παρούσα Συμφωνία, εκτός από τις περιπτώσεις που τα συμφραζόμενα άλλως επιτάσσουν:

(α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα νοείται ως αναφορά στη σχετική Παράγραφο ή σε Αρθρο της παρούσας Συμφωνίας,

(β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Συμφωνίας,

(γ) Π χρήση του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως,

(δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος,

(ε) οποιαδήποτε αναφορά σε “πρόσωπα” περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κυβερνητικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα,

(στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο,

(ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο (“νομοθεσία”) νοείται ως αναφορά σ` αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επανα-θεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία,

(η) όροι με κεφαλαία και εκφράσεις που ορίζονται στη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών, όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα Συμφωνία, θα έχουν την εκεί οριζόμενη έννοια, εκτός αν άλλως ορίζεται εδώ ή αν άλλως επιτάσσουν τα συμφραζόμενα, και

(θ) για τους σκοπούς της άσκησης και του υπολογισμού των δικαιωμάτων ψήφου (1) του ΕΔ, θα λαμβάνονται υπόψη και τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει η ΔΕΚΑ, και (2) της DT, θα λαμβάνονται υπόψη τα δικαιώματα ψήφου της DT και οποιουδήποτε μέλους του Ομίλου DT, ανάλογα με την περίπτωση.

ΜΕΡΟΣ Α`

Γενικές Αρχές

Αρθρο 2

Γενικός Σκοπός και Στρατηγική

2.1. Καθ` όλη τη Διάρκεια, τα Μέρη θα ασκούν τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τα καθήκοντα τους από την παρούσα Συμφωνία και ως μέτοχοι του ΟΤΕ ώστε:

(α) να προωθούν τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τη λειτουργία του Ομίλου ΟΤΕ προς όφελος της Εταιρίας,

(β) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να εξακολουθεί να παρέχει “καθολικές υπηρεσίες” (όπως αυτές ορίζονται στο Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες) για όσο διάστημα απαιτείται αυτό από την ΕΕΤΤ, σύμφωνα με το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες,

(γ) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να συμμορφώνεται με:

(ι) τις απαιτήσεις του ΕΔ σε σχέση με ζητήματα εθνικής άμυνας και ασφάλειας σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, και

(ιι) τις υποχρεώσεις του έναντι των Εργαζομένων σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία,

(δ) να μεριμνούν ώστε:

(ί) η έδρα του ΟΤΕ και οποιασδήποτε άλλης Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ έχει συσταθεί στην Ελλάδα κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος θα παραμείνει στην Ελλάδα, και

(ιι) οι Μετοχές του ΟΤΕ να μη διαγραφούν από το Χρηματιστήριο, εκτός αν άλλως απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.

2.2. Κατά την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος:

(α) το ΕΔ, απευθείας και μέσω της ΔΕΚΑ, θα κατέχει 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών ΟΤΕ, και

(β) Η DT θα κατέχει η ίδια απευθείας 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών του ΟΤΕ και κανένα άλλο μέλος του Ομίλου DT δεν θα κατέχει Μετοχές του ΟΤΕ ή δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ.

2.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν ώστε τα Μέλη που προτείνονται από έκαστο εξ αυτών, πλην των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στις συνεδριάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ και της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, προκειμένου να (ί) τηρούνται οι αρχές που ορίζονται ανωτέρω στην Παράγραφο 2.1., και (ϋ) εφαρμόζεται η παρούσα

Συμφωνία γενικότερα, λαμβανομένου υπόψη του καθήκοντος πίστης και μη σύγκρουσης συμφερόντων των Μελών έναντι της Εταιρίας σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και οποιαδήποτε άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία.

2.4. Έκαστο Μέρος θα δικαιούται να εκκινεί και να απαιτεί την εφαρμογή της διαδικασίας αντικατάστασης οποιουδήποτε Μέλους ή Μέλους της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, που έχει προταθεί από το Μέρος αυτό οποτεδήποτε, σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό. Στην περίπτωση που οποιοδήποτε Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής ψηφίσει κατά τρόπο που δεν συνάδει με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, και, συνεπεία τούτου, είτε δεν ληφθεί απόφαση είτε ληφθεί απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σε κάθε περίπτωση αντίθετη από τα οριζόμενα στην παρούσα Συμφωνία, τότε, με την επιφύλαξη του δικαιώματος του Μέρους που πρότεινε το εν λόγω Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής (εφεξής το “Προτείνον Μέρος”) να αντικαταστήσει το πρόσωπο αυτό, τα Μέρη, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, θα μεριμνούν ώστε να λαμβάνεται εκ νέου απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας. Εφόσον δεν ληφθεί τέτοια απόφαση, το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος, δύναται είτε:

(α) να απαιτήσει όπως το εν θέματι ζήτημα παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ από οποιοδήποτε Μέρος, υπό την ιδιότητα αυτού ως μετόχου, όπου τα Μέρη θα ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους υπέρ της λήψης απόφασης η οποία θα συνάδει με τους όρους της Συμφωνίας και θα εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε Μέλος έχει προταθεί από το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος να εφαρμόσει την εν λόγω απόφαση. Εάν το συγκεκριμένο θέμα είναι τέτοιο που δεν μπορεί να παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ ή να ληφθεί απόφαση επ` αυτού από τη ΓΣ του ΟΤΕ ή αν η κατά τα ανωτέρω εξουσιοδότηση δεν είναι δυνατή, θα κινείται και θα εφαρμόζεται η διαδικασία για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε εκ των Μερών, είτε

(β) να εκκινήσει και να απαιτήσει την εφαρμογή της διαδικασίας για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος.

2.5. Εφόσον οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας έρχονται σε αντίθεση με το Καταστατικό, οι διατάξεις της Συμφωνίας θα υπερισχύουν στις σχέσεις μεταξύ των Μερών. Οποτεδήποτε κατά τη Διάρκεια, τα Μέρη οφείλουν να συγκαλούν ΓΣ του ΟΤΕ το ταχύτερο δυνατόν, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, και να ασκούν σε αυτή τα δικαιώματα ψήφου τους έτσι, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας μεριμνώντας για την τροποποίηση του Καταστατικού στο μέγιστο δυνατό βαθμό.

ΜΕΡΟΣ Β

Εταιρική Διακυβέρνηση

Άρθρο 3

Γενικές Διατάξεις

3.1. Η παρούσα Συμφωνία θεσπίζει τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΤΕ που θα εφαρμόζουν τα Μέρη καθ` όλη τη Διάρκεια και οι οποίες αφορούν τις ακόλουθες περιπτώσεις:

(α) Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και

(ι) είτε τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο,

(ιι) είτε οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα.

(β) Το ΕΔ κατέχει ποσοστό μικρότερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

(γ) Ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ, η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Αρθρου 7.

3.2. Όπου οι ρυθμίσεις για την εταιρική διακυβέρνηση που περιέχονται στο Μέρος Β` της παρούσας Συμφωνίας παρέχουν το δικαίωμα σε ένα Μέρος να προτείνει Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής, το εν λόγω δικαίωμα πρότασης θα περιλαμβάνει, σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα ανάκλησης του εν λόγω προσώπου, κατά τη διακριτική ευχέρεια του εν λόγω Μέρους, και το αντίστοιχο έτερο Μέρος θα έχει την υποχρέωση να συναινέσει και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να πραγματωθεί αυτή η ανάκληση.

Αρθρο 4

Εταιρική Διακυβέρνηση – Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ

4.1. Πεδίο Εφαρμογής

Το Άρθρο 4 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο, με την επιφύλαξη του άρθρου 7, το οποίο υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

4.2. ΔΣ του ΟΤΕ

4.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από δέκα (10) Μέλη τα οποία θα προτείνονται και θα εκλέγονται κατά τα οριζόμενα στις Παραγράφους 4.2. και 4.3., εκ των οποίων δύο (2) θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη.

4.2.2. Κάθε Μέρος θα δικαιούται, κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί ως προς κάθε πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από τυχόν διαφορετική πρόταση του έτερου Μέρους.

4.2.3. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται σύμφωνα με το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, τηρούμενης της Παραγράφου 4.3.5., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

4.2.4. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται: (α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν οπότε και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και (β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.

4.3. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος

4.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως από την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος, το πρόσωπο που κατέχει τη θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας θα επανεκλεγεί και θα κατέχει και τις δύο θέσεις.

4.3.2. Με την επιφύλαξη των ρυθμίσεων της Παραγράφου 4.3.1., κάθε φορά που (ι) συγκαλείται ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ϋ) το ΔΣ του ΟΤΕ συγκαλείται για να εκλέξει τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά περίπτωση, εντός δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους με σκοπό να συμφωνήσουν εάν τη θέση του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου θα κατέχει ένα (1) και το αυτό πρόσωπο.

Εάν:

(α) επιτευχθεί συμφωνία, το εν λόγω πρόσωπο θα προταθεί από την DT, και το ΕΔ θα

(ι) ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ ώστε το εν λόγω πρόσωπο να εκλεγεί αρχικώς ως Μέλος και/ή (ϋ) σε κάθε άλλη περίπτωση, μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, ενώ

(β) δεν επιτευχθεί τέτοια συμφωνία, θα εφαρμόζεται το Άρθρο 5.

4.3.3. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για να τροποποιηθεί το Καταστατικό το συντομότερο δυνατόν μετά την κύρωση της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, ώστε να υπερισχύει, σε περίπτωση ισοψηφίας, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, υπό την ιδιότητα του ως Προέδρου, ως προς όλα τα θέματα για τα οποία απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας, ως προς τα οποία η DT θα μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος να ψηφίζει κατά τον ίδιο τρόπο που ψηφίζουν τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών. Ως προς θέματα που αφορούν τη συγκρότηση του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, τη σύγκληση της ΓΣ του ΟΤΕ και τον ορισμό των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου δεν θα υπερισχύει σε περίπτωση ισοψηφίας και οι αποφάσεις ως προς τα εν λόγω ζητήματα θα λαμβάνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ κατά τους όρους της παρούσας Συμφωνίας.

4.3.4. Αν κατά τη διάρκεια της θητείας του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου που κατέχει αυτή τη θέση κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, η DT δεν επιθυμεί πλέον το εν λόγω πρόσωπο να κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις ή αν το εν λόγω πρόσωπο παραιτηθεί ή η θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου μείνει άλλως κενή, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών προκειμένου να συμφωνήσουν ως προς νέο πρόσωπο που θα προταθεί από την DT για τις θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου. Εάν δεν επιτευχθεί συμφωνία σχετικώς, εφαρμόζεται το Άρθρο 5. Εάν υπάρξει σχετική συμφωνία, το ΕΔ θα μεριμνήσει (ί) ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής από το ΔΣ του ΟΤΕ του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, και (ϋ) ώστε η εν λόγω εκλογή να επικυρωθεί από την επόμενη ΓΣ. Μέχρις ότου είτε ο νέος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος οριστεί είτε, στην περίπτωση που δεν υπάρξει συμφωνία ως προς πρόσωπο που θα κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις, εφαρμοστεί αποτελεσματικά η δομή διακυβέρνησης που περιγράφεται στο Αρθρο 5, τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε να συσταθεί η Εκτελεστική Επιτροπή δίχως καθυστέρηση, και, μέχρι να τροποποιηθεί το Καταστατικό και να καταργηθεί η διάταξη που προβλέπει πως υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου σε περίπτωση ισοψηφίας, το ΕΔ συμφωνεί να μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος που έχει προτείνει να μην κάνει χρήση της επιπλέον παρεχόμενης ψήφου του.

4.3.5. Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος (α) θα χειρίζεται με ευχέρεια την ελληνική γλώσσα και (β) θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του/της ανατίθενται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, εξαιρουμένων (ί) εκείνων των θεμάτων η αρμοδιότητα επί των οποίων επαφίεται αποκλειστικά στο ΔΣ του ΟΤΕ εκ του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών και άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία και (ϋ) των Θεμάτων Αρνησικυρίας. Οι εξουσίες του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου θα περιλαμβάνουν, ενδεικτικά, το διορισμό των υψηλόβαθμων στελεχών διοίκησης του ΟΤΕ και οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, την προετοιμασία του λεπτομερούς στρατηγικού σχεδίου, του μεσοπρόθεσμου σχεδιασμού και του λεπτομερούς επιχειρηματικού σχεδίου του ΟΤΕ, τα οποία θα εγκρίνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ, καθώς και την εφαρμογή των εν λόγω σχεδίων κατόπιν της εγκρίσεως τους από το ΔΣ του ΟΤΕ.

4.5. Εκτελεστική Επιτροπή Στις περιπτώσεις που περιγράφονται στο παρόν Αρθρο 4, δεν θα συστήνεται Εκτελεστική Επιτροπή.

4.6. Επιτροπή Ελέγχου

4.6.1. Τα Μέρη επιβεβαιώνουν πως γνωρίζουν (ί) την ύπαρξη, τη σύνθεση, τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου και (ϋ) τις διατάξεις του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου.

4.6.2. Με την επιφύλαξη της Παραγράφου 4.6.1., έκαστο Μέρος θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος:

(α) αιτείται όπως ένα (1) Ανεξάρτητο Μέλος και ένα πρόσθετο μη εκτελεστικό Μέλος που πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του νόμου 3016/2002, που αυτό έχει προτείνει αποτελούν τα δύο (2) από τα τέσσερα (4) Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, και

(β) να ανακαλεί και αντικαθιστά τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που αυτό προτείνει κατά τα ανωτέρω, οποτεδήποτε, νοουμένου πως γι` αυτόν καθ` εαυτόν το διορισμό και την ανάκληση και αντικατάσταση Μέλους της Επιτροπής Ελέγχου θα απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, η οποία θα λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία.

4.6.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν, μέσω των Μελών που το καθένα τους έχει προτείνει, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, ώστε το ΔΣ του ΟΤΕ να διορίζει, ανακαλεί και αντικαθιστά, κατά περίπτωση, τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που έχουν προταθεί από κάθε Μέρος.

4.6.4. Καθ` όλο το χρονικό διάστημα κατά το οποίο οι Μετοχές του ΟΤΕ είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης και το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, τα Μέρη θα απόσχουν από την τροποποίηση της σύνθεσης, των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου και/ή των διατάξεων του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου, εκτός αν η εν λόγω τροποποίηση είναι σύμφωνη με την εφαρμοστέα νομοθεσία των Η.Π.Α. και του Ηνωμένου Βασιλείου, κατά περίπτωση, και εντεύθεν σύμφωνη με τα άρθρα 7 και 8 του Νόμου 3016/2002.

4.6.5. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για την τροποποίηση του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου το συντομότερο δυνατόν μετά την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος, ώστε να ενσωματωθεί σ` αυτόν η αλλαγή του αριθμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, όπως περιγράφεται στην Παράγραφο 4.6.2(a).

Άρθρο 5

Εταιρική Διακυβέρνηση – Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ –

Οι θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα

5.1. Πεδίο Εφαρμογής

Το Άρθρο 5 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη είτε έχουν συμφωνήσει πως οι θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα είτε δεν έχουν καταλήξει σε συμφωνία, όπως περιγράφεται στην Παράγραφο 4.3., με την επιφύλαξη του Άρθρου 7 που υπερισχύει στην περίπτωση που η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

5.2. ΔΣ του ΟΤΕ

5.2.1. Η σύνθεση του ΔΣ του ΟΤΕ θα είναι εκείνη που περιγράφεται στην Παράγραφο 4.2.1., ενώ η Παράγραφος 4.2.2. θα εφαρμόζεται ως προς την πρόταση και εκλογή των Μελών.

5.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη των Παραγράφων 5.4 και 5.5, και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

5.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:

(α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και

(β) θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών όταν απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών ή θετική ψήφος τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όταν απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.

5.3. Πρόεδρος

5.3.1. Ο Πρόεδρος θα πρέπει να έχει την κατάλληλη εμπειρία και προσόντα ανάλογα με το ρόλο που καλείται να αναλάβει. Ο Πρόεδρος θα κατέχει μόνον τα καθήκοντα και τις μη εκτελεστικές εξουσίες που του παρέχονται σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, και η ψήφος του Προέδρου δεν θα υπερισχύει κατά τη λήψψη αποφάσεων στο ΔΣ του ΟΤΕ σ περίπτωση ισοψηφίας. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε το Καταστατικό να τροποποιηθεί αναλόγως.

5.3.2. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να προτείνει τον Πρόεδρο εκ των Μελών του ΕΔ και η DT θα (ί) ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ έτσι ώστε το πρόσωπο που έχει προταθεί από το ΕΔ να εκλέγεται αρχικώς ως Μέλος από τη ΓΣ που εκλέγει το ΔΣ του ΟΤΕ ή/και (ϋ) μεριμνά, σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, ώστε τα Μέλη της DT, πέραν των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου από το ΔΣ του ΟΤΕ, υπό την προϋπόθεση, σε κάθε περίπτωση, ότι θα έχει τηρηθεί η διαδικασία που περιγράφεται στην Παράγραφο 5.3.3..

5.3.3. Κάθε φορά που συγκαλείται (ί) ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ϋ) το ΔΣ του ΟΤΕ για την εκλογή Προέδρου σε περίπτωση ανάκλησης, παραιτήσεως ή και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση ήθελε μείνει κενή η θέση του Προέδρου, κατά περίπτωση, εντός περιόδου δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ημερομηνίας συνεδρίασης της ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ, η οποία θα περιέχει το όνομα και τα προσόντα του προσώπου που προτείνει για τη θέση του Προέδρου το ΕΔ. Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντας του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς την πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια Ειδοποίηση της DT, κατά τα ανωτέρω, η πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT Αν η DT διαφωνήσει με την πρόταση του ΕΔ, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω Ειδοποίησης της DT ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT πρόσθετη Ειδοποίηση του ΕΔ, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει το ΕΔ. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της δεύτερης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντας του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς τη δεύτερη πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια δεύτερη Ειδοποίηση της DT, η δεύτερη πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Αν η DT διαφωνήσει με τη δεύτερη πρόταση του ΕΔ, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω δεύτερης Ειδοποίησης της DT ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT πρόσθετη Ειδοποίηση του ΕΔ, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει το ΕΔ. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της τρίτης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντας του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς την τρίτη πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια τρίτη Ειδοποίηση της DT, η τρίτη πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT Εφόσον η DT διαφωνήσει με την τρίτη πρόταση του ΕΔ, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ και ο Εκπρόσωπος της DT θα διαβουλεύονται μεταξύ τους δίχως καθυστέρηση προκειμένου να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το πρόσωπο που θα ορίζεται από το ΕΔ. Εάν δεν υπάρξει τέτοια συμφωνία εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να επιλέγει ένα από τα τρία πρόσωπα που είχε προηγουμένως προτείνει, και η εν λόγω επιλογή θα είναι δεσμευτική για την DT 5.4. Διευθύνων Σύμβουλος 5.4.1. Ο Διευθύνων Σύμβουλος πρέπει να έχει την κατάλληλη εμπειρία και να διαθέτει προσόντα ανάλογα με το ρόλο που καλείται να αναλάβει και πρέπει να χειρίζεται με ευχέρεια την ελληνική γλώσσα. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει όλα τα καθήκοντα και τις εκτελεστικές εξουσίες που προβλέπονται για το πρόσωπο που κατέχει την εν λόγω θέση από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, εκτός και αν τα Μέρη αποφασίσουν διαφορετικά.

5.4.2. Η DT θα έχει το δικαίωμα να προτείνει το Διευθύνοντα Σύμβουλο εκ των Μελών της DT και το ΕΔ θα (ί) ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ που θα εκλέγει το ΔΣ του ΟΤΕ, ώστε το πρόσωπο που έχει προταθεί από την DT να εκλέγεται αρχικώς ως Μέλος και/ή (ϋ) σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, μεριμνά ώστε όλα τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, υπό την προϋπόθεση, σε κάθε περίπτωση, ότι θα έχει τηρηθεί η διαδικασία που ορίζεται στην Παράγραφο 5.4.3..

5.4.3. Κάθε φορά που συγκαλείται (i) ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ϋ) το ΔΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του Διευθύνοντα Συμβούλου σε περίπτωση ανάκλησης, παραιτήσεως ή και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση ήθελε μείνει κενή η θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου, κατά περίπτωση, εντός περιόδου δέκα Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ημερομηνίας της ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ο Εκπρόσωπος της DT οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT, η οποία θα περιέχει το όνομα και τα προσόντα του προσώπου που προτείνει για τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου η DT. Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστέλλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντας του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια Ειδοποίηση του ΕΔ, κατά τα ανωτέρω, η πρόταση της DT θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Αν το ΕΔ διαφωνήσει με την πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ πρόσθετη Ειδοποίηση της DT, γνωρίζοντας του το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει η DT.

Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της δεύτερης Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντας του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την δεύτερη πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια δεύτερη Ειδοποίηση του ΕΔ, η δεύτερη πρόταση της DT θα θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ.

Αν το ΕΔ διαφωνήσει με τη δεύτερη πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω δεύτερης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστέλλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ πρόσθετη Ειδοποίηση της DT, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει η DT. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της τρίτης Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντας του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την τρίτη πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια τρίτη Ειδοποίηση του ΕΔ η τρίτη πρόταση της DT θα θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Εφόσον το ΕΔ διαφωνήσει με την τρίτη πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, ο Εκπρόσωπος της DT και ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα διαβουλεύονται μεταξύ τους δίχως καθυστέρηση προκειμένου να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το πρόσωπο που θα ορίζεται από την DT. Εάν δεν υπάρξει τέτοια συμφωνία εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας, η DT θα έχει το δικαίωμα να επιλέγει ένα από τα τρία πρόσωπα που είχε προηγουμένως προτείνει και η εν λόγω επιλογή θα είναι δεσμευτική για το ΕΔ. 5.5. Εκτελεστική Επιτροπή

5.5.1. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε να τροποποιηθεί το Καταστατικό το ταχύτερο δυνατόν κατόπιν της κύρωσης της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, προκειμένου τούτο:

(α) να προβλέπει ότι θα είναι δυνατόν να συστήνεται τετραμελής εκτελεστική επιτροπή κατόπιν απόφασης του ΔΣ του ΟΤΕ (εφεξής η “Εκτελεστική Επιτροπή”),

(β) να αναφέρει όλες τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα και αρμοδιότητες της Εκτελεστικής Επιτροπής, που θα είναι δυνατόν να της ανατεθούν με την απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ για τη σύσταση της Εκτελεστικής Επιτροπής, και επί των οποίων θα δύναται να αποφασίζει η Εκτελεστική Επιτροπή υπό τη συγκεκριμένη της ιδιότητα (εφεξής οι “Εξουσίες της Εκτελεστικής Επιτροπής”), και

(γ) να ορίζει πως οποιαδήποτε απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ που θα:

(ι) τροποποιεί τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα και αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στην Εκτελεστική Επιτροπή, ή

(ιι) ανατρέπει απόφαση της Εκτελεστικής Επιτροπής που θα έχει ληφθεί στο πλαίσιο των Εξουσιών της Εκτελεστικής Επιτροπής, θα απαιτεί πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των Μελών.

5.5.2. Η Εκτελεστική Επιτροπή θα συσταθεί από το ΔΣ του ΟΤΕ κατόπιν έγγραφου αιτήματος του Διευθύνοντος Συμβούλου και έκαστο Μέρος θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης προς το έτερο Μέρος, να επιλέγει δύο (2) εκ των Μελών που έχουν προταθεί από το ίδιο για να διοριστούν ως Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, ενώ η DT θα δικαιούται να επιλέγει ένα εκ των δύο (2) Μελών της Εκτελεστικής Επιτροπής, που θα έχει εκείνη προτείνει, για να αναλάβει καθήκοντα Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής. Κάθε Μέρος δικαιούται να ανακαλεί και αντικαθιστά οποτεδήποτε οποιοδήποτε Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής έχει το ίδιο προτείνει, τηρούμενης της διαδικασίας που περιγράφεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας Παραγράφου 5.5.2..

5.5.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν, μέσω των Μελών που προτείνονται από καθένα από αυτά, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, ώστε:

(α) η απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ που συστήνει την Εκτελεστική Επιτροπή να: (ί) διορίζει τα Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής, όπως παρατίθεται στην Παράγραφο 5.5.2.,

(ιι) αναθέτει, ουσιαστικά, όλες τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα, ευθύνες και αρμοδιότητες του ΔΣ στην Εκτελεστική Επιτροπή, εξαιρουμένων (1) εκείνων που συνιστούν Δικαιώματα Αρνησικυρίας, (2) εκείνων που έχουν ανατεθεί στο Διευθύνοντα Σύμβουλο σύμφωνα με την Παράγραφο 5.4.1., (3) της συγκρότησης του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, (4) της σύγκλησης της ΓΣ του ΟΤΕ, (5) του διορισμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου και (6) εκείνων των θεμάτων που δεν είναι δυνατόν να αποτελέσουν αντικείμενο αναθέσεως βάσει αναγκαστικού δικαίου διατάξεων,

(iii) ορίζει πως οι αποφάσεις, συμπεριλαμβανομένων των εισηγήσεων, της Εκτελεστικής Επιτροπής θα λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία και πως σε περίπτωση ισοψηφίας θα υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής, και (β) εξαιρουμένων των αποφάσεων που αφορούν σε Θέμα Αρνησικυρίας και θέματα συγκρότησης του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, σύγκλησης της ΓΣ του ΟΤΕ και διορισμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, οποιαδήποτε άλλη απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ να λαμβάνεται σύμφωνα με την εισήγηση της Εκτελεστικής Επιτροπής.

5.5.4. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, το ΔΣ του ΟΤΕ θα συστήσει Εκτελεστική Επιτροπή με απόφαση του σύμφωνα με τα ανωτέρω, μόνον στην περίπτωση που τις θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου του ΔΣ του ΟΤΕ κατέχουν διαφορετικά πρόσωπα.

5.6. Επιτροπή Ελέγχου

Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6..

Άρθρο 6

Εταιρική Διακυβέρνηση – Το ΕΔ κατέχει ποσοστό κατώτερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ

6.1. Πεδίο Εφαρμογής

Το Άρθρο 6 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει ποσοστό κατώτερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Άρθρου 7 που υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

6.2. ΔΣ του ΟΤΕ

6.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από έντεκα (11) Μέλη, δύο εκ των οποίων θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, και η DT θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης της DT, να προτείνει και αιτείται την εκλογή των λοιπών έξι (6) Μελών, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί μεταξύ τους ως προς οποιαδήποτε τέτοια πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από την πρόταση του έτερου Μέρους.

6.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη της Παραγράφου 6.4., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα 6.2.2.

Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

6.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:

(α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και, εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν όπου θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και

(β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή η θετική ψήφος τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.

6.3. Πρόεδρος

Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή της Παραγράφου 5.3. σχετικώς.

6.4. Διευθύνων Σύμβουλος

Τα Μέρη συμφωνούν πως θα εφαρμόζονται το πρώτο εδάφιο της Παραγράφου 5.4.1. και η Παράγραφος 5.4.2. και ότι δεν θα εφαρμόζεται η διαδικασία που περιγράφεται στην Παράγραφο 5.4.3..

6.5. Εκτελεστική Επιτροπή

Εφόσον συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του Άρθρου 6, δεν θα συστήνεται Εκτελεστική Επιτροπή.

6.6. Επιτροπή Ελέγχου

Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6.

Αρθρο 7

Εταιρική Διακυβέρνηση – Η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ

7.1. Πεδίο Εφαρμογής

Το Άρθρο 7 θα εφαρμόζεται εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ και εφόσον το ΕΔ έχει επιλέξει να μην καταγγείλει τη Συμφωνία σύμφωνα με την Παράγραφο 18.4.2.(β). Τα Μέρη συμφωνούν πως το παρόν Άρθρο 7 δεν θα εφαρμόζεται κατά τη διάρκεια των τριών (3) μηνών που αναφέρεται στην Παράγραφο 18.4.2.(α), ενώ θα εφαρμόζεται εφόσον το ΕΔ επιλέξει να μην καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία σύμφωνα με την παράγραφο 18.4.2.(α).

7.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ

7.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα αποτελείται από έντεκα (11) Μέλη, εκ των οποίων τα δύο θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. Το ΕΔ θα έχει δικαίωμα, που θα το ασκεί μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ, να προτείνει και αιτείται την εκλογή έξι (6) Μελών, συμπεριλαμβανομένου και ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, και η DT θα έχει το δικαίωμα, που θα το ασκεί μέσω Ειδοποίησης της DT, να προτείνει και αιτείται την εκλογή των λοιπών πέντε (5) Μελών, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί μεταξύ τους ως προς οποιαδήποτε τέτοια πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από την πρόταση του έτερου Μέρους.

7.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη της Παραγράφου

7.3., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις επί όλων των θεμάτων, εξαιρουμένων εκείνων που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

7.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.

7.3. Πρόεδρος – Διευθύνων Σύμβουλος

7.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να προτείνει για τις θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ένα πρόσωπο ή διαφορετικά πρόσωπα και η DT θα έχει τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην Παράγραφο 5.3.2. και 5.4.2. ως προς την εκλογή του εν λόγω προσώπου ή των εν λόγω προσώπων σε οποιαδήποτε από τις θέσεις αυτές. Προς αποφυγή τυχόν αμφιβολίας, η διαδικασία που περιγράφεται στις Παραγράφους 5.3.3. και 5.4.3. δεν θα εφαρμόζεται ως προς την επιλογή του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, αντίστοιχα. Προς αποφυγή αμφιβολιών, στην περίπτωση που το ΕΔ έχει προτείνει ένα πρόσωπο για να κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου, αν υφίσταται διάταξη στο Καταστατικό που προβλέπει ότι υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου σε περίπτωση ισοψηφίας, κατά τα οριζόμενα στην Παράγραφο 4.3. ανωτέρω, αυτή η διάταξη θα πρέπει να καταργηθεί.

7.3.2. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει τα καθήκοντα και τις εξουσίες που ορίζονται στο τελευταίο εδάφιο της Παραγράφου 5.4.1.. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η εξαίρεση ως προς τις εξουσίες που ανατίθενται στην Εκτελεστική Επιτροπή, κατά την Παράγραφο 5.5. δεν θα εφαρμόζεται στην παρούσα περίπτωση.

7.4. Εκτελεστική Επιτροπή

Εφόσον συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του παρόντος Άρθρου 7, δεν θα συσταθεί Εκτελεστική Επιτροπή.

7.5. Επιτροπή ελέγχου

Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6..

ΜΕΡΟΣ II

Δικαίωμα Αρνησικυρίας και Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου

Άρθρο 8

Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου

8.1. Ως γενική αρχή, τα Μέρη συμφωνούν να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους, και αναλαμβάνουν να μεριμνούν ώστε και οι φορείς, των οποίων τα δικαιώματα ψήφου συνυπολογίζονται για το αντίστοιχο Μέρος, σύμφωνα με την Παράγραφο 1.2. (0), να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους, σε οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ και να μεριμνούν ώστε τα Μέλη, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στο ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, κατά περίπτωση, με συντονισμένο τρόπο, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας.

8.2. Πέραν της γενικής διάταξης της Παραγράφου 8.1., τα Μέρη ειδικώς συμφωνούν πως:

(α) στην περίπτωση που έχει συσταθεί Εκτελεστική Επιτροπή σύμφωνα με την Παράγραφο 5.5., εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας και όλων των λοιπών θεμάτων ως προς τα οποία το ΕΔ δεν υποχρεούται να ψηφίζει ή να μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν κατά συγκεκριμένο τρόπο σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία, το ΕΔ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του και θα μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, πέραν του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν σύμφωνα με την εισήγηση της Εκτελεστικής Επιτροπής,

(β) σε κάθε περίπτωση που το ΕΔ ασκεί Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς οποιοδήποτε Θέμα Αρνησικυρίας, η DT θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της και θα μεριμνά ώστε τα Μέλη της DT – συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου -, πέραν του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν έτσι, ώστε να πραγματώνεται η άσκηση του Δικαιώματος Αρνησικυρίας, ήτοι να ψηφίζουν εναντίον εισήγησης ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας, και

(γ) σε περίπτωση που οι θέσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου του ΔΣ του ΟΤΕ κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο σύμφωνα με το Άρθρο 4, το ΕΔ και η DT θα ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους κατά τη διακριτική τους ευχέρεια.

8.3. Τα Μέρη θα εφαρμόζουν τις ακόλουθες διαδικασίες, ώστε να επιτυγχάνουν το συντονισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου σε οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ:

(α) Οι Εκπρόσωποι θα συναντώνται τουλάχιστον δύο (2) Εργάσιμες μέρες πριν από οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ για να διαβουλευτούν και να συζητήσουν, καλόπιστα, τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν τα Μέρη.

(β) (c)α εξουσιοδοτούνται οι Εκπρόσωποι ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο υποδείξει κάθε Εκπρόσωπος για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει κάθε Μέρος.

(γ) Οι Εκπρόσωποι θα δίδουν εντολή στα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου όπως έχει συμφωνηθεί στις διαβουλεύσεις μεταξύ των Εκπροσώπων.

(δ) Σε κάθε περίπτωση στο επίπεδο της ΓΣ του ΟΤΕ:

(ι) το ΕΔ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του σύμφωνα με την εισήγηση της DT, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας ή θεμάτων, ως προς τα οποία, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, το ΕΔ δύναται να ψηφίσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια (π.χ. πρόταση Μελών του ΕΔ), και

(ιι) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, η DT θα ψηφίζει όπως το ΕΔ, δηλαδή θα ψηφίζει εναντίον της εισήγησης, ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας του.

Άρθρο 9

Δικαίωμα Αρνησικυρίας – Θέματα Αρνησικυρίας

9.1. Γενικά

Το ΕΔ θα έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας σε σχέση με κάθε Θέμα Δικαιώματος Αρνησικυρίας, το οποίο θα ασκείται ως ακολούθως:

(α) Ως προς Θέμα Αρνησικυρίας το οποίο απαιτεί απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ ή της Εκτελεστικής Επιτροπής, η σχετική απόφαση θα λαμβάνεται μόνον εφόοον τουλάχιστον δύο (2) εκ των Μελών ΕΔ παρέχουν θετική ψήφο.

(β) Ως προς Θέμα Αρνησικυρίας το οποίο απαιτεί απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ, η DT θα ψηφίζει κατά της εισήγησης ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας του.

9.2. Νόμος 3631/2008

9.2.1. Όλα τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και σχετίζονται με τον ΟΤΕ ή οποιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, κατά περίπτωση, συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας.

9.2.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στην Παράγραφο 9.2.1. θα ισχύει (ί) για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ θα διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και (ϋ) ανεξαρτήτως του αν εξακολουθεί να ισχύει η παράγραφος 3 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008, όπως έχει σήμερα.

9.3. Εταιρικά Θέματα

9.3.1. Όλα τα εταιρικά θέματα που αναγράφονται κατωτέρω συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας:

(α) Εγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων του ΟΤΕ προκειμένου να υποβληθούν στη ΓΣ του ΟΤΕ.

(β) Όλα τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 29 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών και σχετίζονται με τον ΟΤΕ, καθώς και οιαδήποτε τροποποίηση του σκοπού των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, όπως αυτός περιγράφεται στα αντίστοιχα άρθρα των καταστατικών τους, πέραν του πεδίου δραστηριοτήτων του Ομίλου ΟΤΕ. Το εν λόγω Δικαίωμα Αρνησικυρίας θα εφαρμόζεται σε εκείνες από τις Εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ που δραστηριοποιούνται σε βασικές υπηρεσίες ηλεκτρονικής επικοινωνίας (περιλαμβανομένων υπηρεσιών επίγειων συνδέσεων, κινητής τηλεφωνίας και του διαδικτύου), και, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα ισχύει ως προς την COSMOTE, καθώς και τις δραστηριοποιούμενες άμεσα και έμμεσα Θυγατρικές της, εξαιρουμένων των Θυγατρικών της COSMOTE στην ΠΓΔΜ και στο Μαυροβούνιο. Δικαίωμα Αρνησικυρίας δεν θα ισχύει για οιαδήποτε μελλοντική επέκταση του σκοπού οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ λόγω προσθήκης νέων υπηρεσιών και προϊόντων. Επίσης, Δικαίωμα Αρνησικυρίας δεν θα ισχύει για αλλαγές στο σκοπό λόγω αναδιοργάνωσης του καταμερισμού των δραστηριοτήτων εντός του Ομίλου ΟΤΕ, εφόσον οι συγκεκριμένες δραστηριότητες παραμείνουν εντός του Ομίλου ΟΤΕ υπό τον άμεσο ή έμμεσο έλεγχο του ΟΤΕ. Όσον αφορά πιθανό δικαίωμα αρνησικυρίας επί άμεσης ή έμμεσης μεταβίβασης εκτός του Ομίλου ΟΤΕ στοιχείων του ενεργητικού, θα εφαρμόζεται αποκλειστικά η Παράγραφος 9.4.1.(α).

(γ) Οποιαδήποτε τροποποίηση στην καταστατική έδρα και τα κεντρικά γραφεία του ΟΤΕ στην Ελλάδα.

(δ) Σε επίπεδο ΟΤΕ ή οποιασδήποτε εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ η οποία δεν ανήκει εξ ολοκλήρου στον ΟΤΕ, η διανομή οιουδήποτε είδους έκτακτου μερίσματος ή έγκριση επαναγοράς μετοχών, που, καθεμία, θα είχε ως αποτέλεσμα pro forma Καθαρό Χρέος ως προς το EBITDA συνεχούς δωδεκαμήνου [net debt over trailing twelve months EBITDA] άνω του 1.75χ.

(ε) Η διανομή προμερισμάτων, σε επίπεδο ΟΤΕ ή οποιασδήποτε εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ η οποία δεν ανήκει εξ ολοκλήρου στον ΟΤΕ.

(στ) Η ανάληψη (1) οιουδήποτε εξωτερικού χρηματοοικονομικού δανεισμού, εξαιρουμένου οιουδήποτε ενδομιλικού δανεισμού μεταξύ Εταιριών του Ομίλου DT και των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, ο οποίος (χρηματοοικονομικός δανεισμός) εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της Παραγράφου 9.4.1.(δ) και ο οποίος, σε ατομική βάση ή σε καθαρή (σε σχέση με εξοφλήσεις) συνολική βάση, υπερβαίνει, καθ` οιανδήποτε στιγμή, το συνολικό χρηματοοικονομικό δανεισμό του ΟΤΕ, όπως αυτός ορίζεται στις ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας της 31ης Μαρτίου 2008, κατά ποσό πεντακοσίων εκατομμυρίων (500.000.000) Ευρώ ή (2) χρηματοοικονομικού δανεισμού οιουδήποτε ποσού, μετατρέψιμου σε Μετοχές του ΟΤΕ ή ανταλλάξιμου με ίδιες Μετοχές του ΟΤΕ ή με μετοχές των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ. Προς αποφυγή αμφιβολιών, κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου δεν θα ερμηνεύεται ως επιβολή υποχρέωσης σε οποιοδήποτε Μέρος να χρηματοδοτεί τον Όμιλο ΟΤΕ.

(ζ) Οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς τις εξουσίες του Διευθύνοντος Συμβούλου, στις περιπτώσεις που περιγράφονται στα Άρθρα 4 και 5.

(η) Οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς τις εξουσίες που έχουν εκχωρηθεί στην Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με την Παράγραφο 5.5..

(θ) Αλλαγή της χώρας όπου λειτουργεί το χρηματιστήριο (δηλαδή της Ελλάδας) όπου εισήχθησαν το πρώτον οι Μετοχές του ΟΤΕ.

9.3.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας θα ισχύει (ί) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στις υπό-πα-ραγράφους (α), (β), (γ) και (στ) της Παραγράφου 9.3.1. για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, ενώ (ϋ) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στις λοιπές υποπαραγράφους της Παραγράφου 9.3.1. για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 10% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

9.4. Επιχειρηματικά Θέματα

9.4.1. Όλα τα επιχειρηματικά θέματα που αναγράφονται κατωτέρω συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας:

(α) Μία ή περισσότερες διαθέσεις ή αποκτήσεις από τον ΟΤΕ ή/και από οιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, της οποίας [διάθεσης ή απόκτησης] η αξία, είτε σε ατομική βάση είτε σωρευτικά κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία η εν λόγω διάθεση ή απόκτηση προτείνεται στο ΔΣ του ΟΤΕ ή στη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ανέρχεται σε ποσοστό τουλάχιστον ίσο με το 20% (ί) του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού (εξαιρουμένων των άυλων στοιχείων [φήμης/goodwill]) ή (ϋ) του συνόλου των εσόδων του ΟΤΕ, οποιοδήποτε όριο υπό (ί) ή (ϋ) καλύπτεται πρώτο, όπως η αξία των εν λόγω στοιχείων ή το ποσό των εσόδων (σε ετήσια βάση) απεικονίζεται στις πλέον πρόσφατες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας. Για τους σκοπούς της παρούσας Παραγράφου 9.4.1.(α), θα θεωρούνται ως διάθεση ή απόκτηση και οι συγχωνεύσεις, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί, οι αποσχίσεις και οι διασπάσεις σε επίπεδο οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, συνεπεία των οποίων μέρος της δραστηριότητας του Ομίλου ΟΤΕ, η οποία υπερβαίνει το ως άνω όριο, μεταβιβάζεται σε ή αποκτάται από Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ από οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο.

(β) Οποιεσδήποτε αλλαγές στην εταιρική επωνυμία (ί) “ΟΤΕ” και (ϋ) στην επωνυμία οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, στο βαθμό που, στην τελευταία περίπτωση, η εν λόγω επωνυμία περιλαμβάνει τη λέξη ή το λογόγραμμα/συνθετικό “οτε”.

(γ) Οποιεσδήποτε αλλαγές στα εμπορικά σήματα του ΟΤΕ ή οποιωνδήποτε Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ για διάστημα 24 μηνών από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος.

(δ) Προκειμένου να προστατευτεί ο Όμιλος ΟΤΕ από την κατάρτιση ενδοεταιρικών συναλλαγών με τον Όμιλο DT που θα μπορούσαν να θεωρηθούν δυσμενείς για τον Όμιλο ΟΤΕ και πάντα με την επιφύλαξη των όρων του άρθρου 23α του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών, η κατάρτιση συναλλαγών μεταξύ Εταιριών του Ομίλου DT και Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ άνω των 30 εκατομμυρίων (30.000.000) ΕΥΡΩ, του εν λόγω ποσού αναπροσαρμοζόμενου κατά το μέσο όρο του ετήσιου πληθωρισμού (σε σχέση με το δείκτη τιμών του ΟΟΣΑ ως προς την Ελλάδα). Με την επιφύλαξη των διατάξεων της Παραγράφου 9.4.3.(β) κατωτέρω, σε σχέση με ενδοομιλικό δανεισμό οποιασδήποτε μορφής που παρέχεται από τον Όμιλο DT προς τον Όμιλο ΟΤΕ και στο βαθμό που η DT αποδεικνύει ότι οι προσφερόμενοι από αυτή οικονομικοί όροι και προϋποθέσεις είναι ισάξιοι ή καλύτεροι από τους οικονομικούς όρους και προϋποθέσεις που προσφέρει τρίτο πρόσωπο, ο εν λόγω εντός ομίλου δανεισμός δεν θα υπόκειται στο παραπάνω προβλεπόμενο Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς συναλλαγές μεταξύ συνδεόμενων προσώπων της παρούσας Συμφωνίας.

9.4.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται

(ι) στις υπό-παραγρά-φους (β), (γ) και (δ) της Παραγράφου 9.4.1. θα ισχύει για όσο διάστημα το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ, ενώ

(ιι) στην υπό-παράγραφο (α) της Παραγράφου 9.4.1. θα ισχύει για όσο διάστημα το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 10% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ. 9.4.3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων των Παραγράφων 9.4.1. και 9.4.2., τα Μέρη ειδικώς συμφωνούν τα ακόλουθα:

(α) Σε σχέση με

(ι) μία ή περισσότερες διαθέσεις ή αποκτήσεις από την ΟΤΕ ή/και από οποιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, της οποίας [απόκτησης ή διάθεσης] η αξία, σε ατομική βάση ή σωρευτικά κατά τη διάρκεια των 12 μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία η εν λόγω διάθεση ή απόκτηση προτείνεται στο ΔΣ του ΟΤΕ ή τη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ανέρχεται σε ποσοστό μεταξύ 5% και 20% (1) του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού του ΟΤΕ (εξαιρουμένων των άυλων στοιχείων [φή-μης/goodwill]) ή (2) των συνολικών εσόδων, οποιοδήποτε από τα όρια (1) ή (2) προκύπτει πρώτο, όπως η αξία των εν λόγω στοιχείων ή το ποσό των εσόδων (σε ετήσια βάση) απεικονίζεται στις πλέον πρόσφατες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας, και

(ιι) οποιαδήποτε αλλαγή στα εμπορικά σήματα του ΟΤΕ ή οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ μετά το πέρας της χρονικής περιόδου που αναφέρεται στην υπό- παράγραφο (γ) της Παραγράφου 9.4.1., οι Εκπρόσωποι θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργασίμων Ημερών, με σκοπό να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το σχετικό θέμα, ενώ αν τα Μέρη δεν καταλήξουν σε σχετική συμφωνία, το ΕΔ δεν θα έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς το εν λόγω θέμα.

(β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων της υπόπαραγράφου (στ) της Παραγράφου 9.3.1., οποιαδήποτε μορρή δανεισμού που χορηγείται στον Όμιλο του ΟΤΕ από τον Όμιλο DT δεν θα υπόκειται σε Δικαίωμα Αρνησικυρίας εφόσον η DT, ενεργώντας μέσω του Εκπροσώπου της DT, αποδεικνύει στο ΕΔ, το οποίο θα ενεργεί μέσω του Εκπροσώπου του ΕΔ, πως οι όροι και οι προϋποθέσεις που προσφέρει η DT για τον εν λόγω δανεισμό, στο σύνολο τους, είναι ισάξιοι ή καλύτεροι από εκείνους που προσφέρθηκαν στην Εταιρία από τρίτα πρόσωπα.

ΜΕΡΟΣ Δ`

Μεταβιβάσεις Μετοχών

Άρθρο 10

Μη αύξηση ποσοστού [stand-still]

10.1. Κατά την Περίοδο Μη Αύξησης Ποσοστού, η DT δεν θα αποκτά, και θα μεριμνήσει ώστε κανένα μέλος του Ομίλου DT να μην αποκτά δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ χωρίς τη συναίνεση του ΕΔ, μέσω αγοράς Μετοχών του ΟΤΕ ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, εκτός και αν η απόκτηση αυτή επιβάλλεται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αν συνέπεια της εν λόγω απόκτησης θα ήταν τα δικαιώματα ψήφου της DT στον ΟΤΕ (εξαιρουμένων, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, τυχόν δικαιωμάτων ψήφου που κατέχονται από το ΕΔ και αποτελούν αντικείμενο της παρούσας Συμφωνίας) να υπερβούν ποσοστό 25% + 1 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ. Ο περιορισμός του προηγούμενου εδαφίου δεν ισχύει ως προς την απόκτηση δικαιωμάτων ψήφου συνεπεία της άσκησης (ΐ) των Δικαιωμάτων Πώλησης, (ϋ) των Δικαιωμάτων Προτίμησης (Πρώτης Άρνησης) της DT ή (iii) των δικαιωμάτων που αναφέρονται στην Παράγραφο 10.2. κατωτέρω.

10.2. Η DT θα έχει το δικαίωμα να συμμετάσχει αναλογικά σε οποιαδήποτε διαδικασία προσφοράς μετοχών ή υβριδικών μετοχικών δικαιωμάτων από τον ΟΤΕ. Η άσκηση του εν λόγω δικαιώματος δεν επιτρέπεται να έχει ως συνέπεια την αύξηση του ποσοστού των δικαιωμάτων ψήφου της DT στον ΟΤΕ που κατέχει κατά το χρόνο έγκρισης της εν λόγω προσφοράς μετοχών ή υβριδικών μετοχικών τίτλων από το ΔΣ του ΟΤΕ ή τη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, χωρίς τη συναίνεση του ΕΔ.

10.3. Οι περιορισμοί που αναφέρονται στην Παράγραφο 10.1. θα παύσουν να ισχύουν εφόσον, καθ` οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Μη Αύξησης Ποσοστού, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου του ΕΔ στον ΟΤΕ κατέλθει του 20%, υπό την προϋπόθεση ότι η συνολική συμμετοχή της DT και του ΕΔ στον ΟΤΕ δεν θα υπερβαίνει ποσοστό 60% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ μέχρι τη λήξη της Περιόδου Μη Αύξησης Ποσοστού ή άλλο κατώτερο ποσοστό που τυχόν είναι απαραίτητο ώστε να διασφαλίζεται το απαραίτητο επίπεδο εμπορευσιμότητας κατά τη διαπραγμάτευση των Μετοχών του ΟΤΕ, όπως απαιτεί το Χρηματιστήριο.

Άρθρο 11

Μη Διάθεση Συμμετοχής

11.1. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Μη Αύξησης Ποσοστού, η DT δεν θα προβαίνει, και θα μεριμνήσει ώστε οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DT να μην προβαίνει, χωρίς την έγγραφη συναίνεση του ΕΔ, σε Μεταβίβαση ή Επιβάρυνση των Μετοχών του ΟΤΕ που κατέχονται από την DT ή οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, προς οποιοδήποτε πρόσωπο, συμπεριλαμβανομένου οποιουδήποτε άλλου μέλους του Ομίλου DT

11.2. Κατά τη Διάρκεια, δεν θα επιτρέπεται οποιαδήποτε διάθεση ή σύσταση Βάρους επί των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ που κατέχονται από οποιοδήποτε Μέρος, ή, όσον αφορά την DT, και οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου DT, συμπεριλαμβανομένων διαθέσεων ή Επιβαρύνσεων προς μέλη του Ομίλου DT ή φορείς που ελέγχονται από το ΕΔ, σε κάθε περίπτωση χωρίς την έγγραφη συναίνεση του έτερου Μέρους. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η παρούσα Παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε Μεταβιβάσεις δικαιωμάτων ψήφου συνεπεία Μεταβίβασης Μετοχών του ΟΤΕ.

Άρθρο 12

Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) του ΕΔ

12.1. Εφόσον η DT σκοπεύει να Μεταβιβάσει και επιθυμεί να καταρτίσει σύμβαση με ένα ή περισσότερα πρόσωπα για τη Μεταβίβαση Μετοχών του ΟΤΕ ή δικαιωμάτων προτίμησης για νέες μετοχές που κατέχει η ίδια ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, (εφεξής η “Σύμβαση Μεταβίβασης”), το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει εκείνο ή να υποδείξει εγγράφως άλλο πρόσωπο για να αποκτήσει τις εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στη Σύμβαση Μεταβίβασης (εφεξής το “Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ”), εξαιρουμένης της τιμής Μεταβίβασης εφόσον το ΕΔ μπορεί να αποδείξει πως η τιμή που περιλαμβάνεται στη Σύμβαση Μεταβίβασης είναι υψηλότερη από την τιμή που θα προσέφερε ένας καλόπιστος αγοραστής για τις Μετοχές του ΟΤΕ, στην οποία περίπτωση θα υπερισχύει η τιμή που θα προσέφερε ο καλόπιστος αγοραστής. Στα συμφωνητικά με αντικείμενο την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ, η DT θα εγγυάται πως οι υπό μεταβίβαση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμα της επ` αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της Μεταβίβασης συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.

12.2. Η DT θα πληροφορεί το ΕΔ μέσω Ειδοποίησης της DT που θα τη συνοδεύει είτε επικυρωμένο αντίγραφο της Σύμβασης Μεταβίβασης το οποίο θα περιλαμβάνει όλα τα παρεπόμενα συμφωνητικά αυτής, αν αυτά είναι ήδη διαθέσιμα, είτε περίληψη των βασικών εμπορικών όρων και προϋποθέσεων της σκοπούμενης Μεταβίβασης. Εφόσον το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ δεν ασκηθεί από το ΕΔ ή το υποδεικνυόμενο από αυτό πρόσωπο, κατόπιν Ειδοποιήσεως του ΕΔ προς την DT εντός εξήντα (60) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποιήσεως της DT, η DT δύναται να υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης, ως κοινοποιήθηκε στο ΕΔ, υπό την προϋπόθεση πως η εν λόγω υλοποίηση θα απαιτεί την προηγούμενη έγκριση του ΕΔ, την οποία το ΕΔ δεν θα αρνείται εκτός αν δεν πληρούνται τα κριτήρια της παραγράφου 2 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008, ανεξαρτήτως του αν ο εν λόγω νόμος είναι σε ισχύ κατά το χρονικό σημείο της υλοποίησης.

12.3. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, εφόσον η DT δεν υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης ως κοινοποιήθηκε στο ΕΔ, το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) του ΕΔ θα εξακολουθεί να ισχύει ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ και τα δικαιώματα προτίμησης που αποτελούσαν αντικείμενο της Σύμβασης Μεταβίβασης, επιπροσθέτως του Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) που έχει το ΕΔ ως προς τις λοιπές Μετοχές του ΟΤΕ που τυχόν κατέχει η DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση.

12.4. Σε περίπτωση σκοπούμενης δημόσιας προσφοράς ή άλλης πώλησης στην αγορά, εξαιρουμένων των πακέτων (η καθεμία περίπτωση θα αναφέρεται στο εξής ως η “Προσφορά”) από την DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, οι Μετοχές του ΟΤΕ ή τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση, που πρόκειται να προσφερθούν στην αγορά, θα προσφερθούν πρώτα στο ΕΔ, βάσει των ίδιων όρων και προϋποθέσεων που περιλαμβάνονται στην σκοπούμενη Προσφορά, εξαιρουμένης της τιμής, η οποία θα ισούται, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ, με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο τιμή κλεισίματος (εφεξής η “ΜΣΧΤ”) των τελευταίων είκοσι ημερών διαπραγμάτευσης για τις Μετοχές του ΟΤΕ που είναι εισηγ-μένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα που η DT αναγγέλλει στο ΕΔ, με Ειδοποίηση της DT, την πρόθεση της να προβεί στην Προσφορά Μετοχών του ΟΤΕ (εφεξής το “Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ), με εξαίρεση την περίπτωση που προκύπτει Γεγονός της Απόφασης 35, που επιφέρει προσαρμογή της τιμής αγοράς των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, περίπτωση στην οποία τα Μέρη συμφωνούν πως η εν λόγω προσαρμογή θα λαμβάνεται υπ` όψη κατά τον υπολογισμό της τιμής για το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) του ΕΔ. Εάν η εν λόγω Ειδοποίηση της DT δοθεί εντός είκοσι ημερών από την ημερομηνία αποκοπής μερίσματος από τον ΟΤΕ και, επομένως, οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για τους σκοπούς υπολογισμού του μέσου όρου, οι τιμές για τις Μετοχές του ΟΤΕ θα υπολογίζονται βάσει και του δικαιώματος στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε περίπτωση που η πλειοψηφία των ημερών της σχετικής ΜΣΧΤ ήταν ημέρες περιόδου κατά την οποία οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα και χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε κάθε άλλη περίπτωση. Στα συμφωνητικά για την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ, η DT θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμα της επ` αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση. Εφόσον το ΕΔ δεν ειδοποιήσει την DT ως προς την πρόθεση του να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) του ΕΔ εντός τριάντα (30) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της σχετικής Ειδοποίησης της DT, η DT θα έχει το δικαίωμα να ολοκληρώσει την Προσφορά, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν κοινοποιηθεί στο ΕΔ, εντός περιόδου τριών (3) μηνών, μετά το πέρας της οποίας ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ που δεν πωλήθηκαν κατά την Προσφορά εξακολουθούν να ισχύουν το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ.

12.5. Σε περίπτωση όπου η DT σκοπεύει να προβεί σε Προσφορά δικαιωμάτων προτίμησης, θα αποστείλει Ειδοποίηση της DTcrro ΕΔ μέχρι και μία (1) Εργάσιμη Ημέρα πριν από την έναρξη της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων. Εφόσον το ΕΔ απαντήσει πως σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ ως προς τα δικαιώματα προτίμησης μέχρι και την πέμπτη (5) ημέρα της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων, η τιμή στην οποία θα προσφερθούν τα εν λόγω δικαιώματα στο ΕΔ θα ισούται με τη μέση τιμή κλεισίματος των εν λόγω δικαιωμάτων κατά τη διάρκεια των πρώτων πέντε (5) ημερών της περιόδου διαπραγμάτευσης των. Εφόσον το ΕΔ ειδοποιήσει την DT ότι σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ ως προς τα δικαιώματα προτίμησης εντός της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, θα αποκτήσει τα εν λόγω δικαιώματα την τελευταία ημέρα της διαπραγμάτευσης των.

Εφόσον το ΕΔ δεν ειδοποιήσει την DT για τυχόν πρόθεση του να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) του ΕΔ ως προς τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, η DT θα δικαιούται να ολοκληρώσει την Προσφορά αυτών των δικαιωμάτων υπό τους όρους και προϋποθέσεις που κοινοποιήθηκαν στο ΕΔ, μέχρι το τέλος της περιόδου διαπραγμάτευσης των συγκεκριμένων δικαιωμάτων.

Άρθρο 13

Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT

13.1. Με την επιφύλαξη των Δικαιωμάτων Πώλησης, εφόσον το ΕΔ σκοπεύει να μεταβιβάσει και επιθυμεί να καταρτίσει σύμβαση με ένα ή περισσότερα τρίτα πρόσωπα για τη Μεταβίβαση Μετοχών του ΟΤΕ ή δικαιωμάτων προτίμησης για νέες μετοχές που κατέχει το ίδιο, η DT θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει ή να υποδείξει εγγράφως άλλο μέλος του Ομίλου DT για να αποκτήσει εκείνο τις εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στη Σύμβαση Μεταβίβασης (εφεξής το “Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT”), εξαιρουμένης της τιμής Μεταβίβασης εφόσον η DT μπορεί να αποδείξει πως η τιμή που περιλαμβάνεται στη Σύμβαση Μεταβίβασης είναι υψηλότερη από την τιμή που θα προσέφερε ένας καλόπιστος αγοραστής για τις Μετοχές του ΟΤΕ, στην οποία περίπτωση θα υπερισχύει η τιμή που θα προσέφερε ο καλόπιστος αγοραστής. Στα συμφωνητικά με αντικείμενο την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT, το ΕΔ θα εγγυάται πως οι υπό μεταβίβαση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμα του επ` αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της Μεταβίβασης συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.

13.2. Το ΕΔ θα πληροφορεί την DT μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ που θα τη συνοδεύει είτε επικυρωμένο αντίγραφο της Σύμβασης Μεταβίβασης το οποίο θα περιλαμβάνει όλα τα παρεπόμενα συμφωνητικά αυτής, αν αυτά είναι ήδη διαθέσιμα, είτε περίληψη των βασικών εμπορικών όρων και προϋποθέσεων της σκοπούμενης Μεταβίβάσης. Εφόσον το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT δεν ασκηθεί από την DT ή το υποδεικνυόμενο από αυτή πρόσωπο, κατόπιν Ειδοποιήσεως της DT προς το ΕΔ εντός εξήντα (60) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποιήσεως του ΕΔ, το ΕΔ δύναται να υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης, ως κοινοποιήθηκε στην DT.

13.3. Προς αποφυγή αμφιβολιών, εφόσον το ΕΔ δεν υλοποιήσει τη Σύμβαση Μεταβίβασης ως κοινοποιήθηκε στην DT, το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT θα εξακολουθεί να ισχύει ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ και τα δικαιώματα προτίμησης που αποτελούσαν αντικείμενο της Σύμβασης Μεταβίβασης, επιπροσθέτως του Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) που έχει η DT ως προς τις λοιπές Μετοχές ΟΤΕ που τυχόν κατέχει το ΕΔ.

13.4. Σε περίπτωση σκοπούμενης Προσφοράς από το ΕΔ, οι Μετοχές του ΟΤΕ, που πρόκειται να προσφερθούν στην αγορά, θα προσφερθούν πρώτα στην DT, βάσει των ίδιων όρων και προϋποθέσεων που περιλαμβάνονται στην σκοπούμενη Προσφορά, εξαιρουμένης της τιμής, η οποία θα ισούται, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ, με τη ΜΣΧΤ των τελευταίων είκοσι ημερών διαπραγμάτευσης για τις Μετοχές του ΟΤΕ που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα που το ΕΔ αναγγέλλει στην DT, με Ειδοποίηση του ΕΔ, την πρόθεση του να προβεί στην Προσφορά Μετοχών του ΟΤΕ (εφεξής το “Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT”), με εξαίρεση την περίπτωση όπου προκύπτει Γεγονός της Απόφασης 35, που επιφέρει την προσαρμογή της τιμής αγοράς των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, περίπτωση στην οποία τα Μέρη συμφωνούν πως η εν λόγω προσαρμογή θα λαμβάνεται υπ` όψη κατά τον υπολογισμό της τιμής για το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Αρνησης”) της DT. Εάν η εν λόγω Ειδοποίηση του ΕΔ δοθεί εντός είκοσι ημερών από την ημερομηνία αποκοπής μερίσματος από τον ΟΤΕ και, επομένως, οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για τους σκοπούς υπολογισμού του μέσου όρου, οι τιμές για τις Μετοχές του ΟΤΕ θα υπολογίζονται βάσει και του δικαιώματος στο μέρισμα για όλη την περίοδο των είκοσι ημερών της ΜΣΧΤ, σε περίπτωση που η πλειοψηφία των ημερών της σχετικής ΜΣΧΤ ήταν ημέρες περιόδου κατά την οποία οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα και χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε κάθε άλλη περίπτωση. Στα συμφωνητικά για την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT, το ΕΔ θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμα επ` αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση. Εφόσον η DT δεν ειδοποιήσει το ΕΔ ως προς την πρόθεση της να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT εντός τριάντα (30) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της σχετικής Ειδοποίησης του ΕΔ, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να ολοκληρώνει την Προσφορά υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν κοινοποιηθεί στην DT, εντός περιόδου τριών (3) μηνών, μετά το πέρας της οποίας, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ που δεν πωλήθηκαν κατά την Προσφορά εξακολουθούν να ισχύουν το Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT. 13.5. Σε περίπτωση όπου το ΕΔ σκοπεύει να προβεί σε Προσφορά δικαιωμάτων προτίμησης, θα αποστείλει Ειδοποίηση του ΕΔ στην DT μέχρι και μία (1) Εργάσιμη Ημέρα πριν από την έναρξη της περιόδου διαπραγμάτευσης αυτών των δικαιωμάτων. Εφόσον η DT απαντήσει πως σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT ως προς τα δικαιώματα προτίμησης μέχρι και την πέμπτη (5) ημέρα της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων, η τιμή στην οποία θα προσφερθούν τα εν λόγω δικαιώματα στην DT θα ισούται με τη μέση τιμή κλεισίματος των εν λόγω δικαιωμάτων κατά τη διάρκεια των πρώτων πέντε (5) ημερών της περιόδου διαπραγμάτευσης των. Εφόσον η DT ειδοποιήσει το ΕΔ ότι σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT ως προς τα δικαιώματα προτίμησης, εντός της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, θα αποκτήσει τα εν λόγω δικαιώματα την τελευταία ημέρα της διαπραγμάτευσης των. Εφόσον η DT δεν ειδοποιήσει το ΕΔ για τυχόν πρόθεση της να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης (“Πρώτης Άρνησης”) της DT ως προς τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, το ΕΔ θα δικαιούται να ολοκληρώσει την Προσφορά αυτών των δικαιωμάτων υπό τους όρους και προϋποθέσεις που κοινοποιήθηκαν στην DT, μέχρι το τέλος της περιόδου διαπραγμάτευσης των συγκεκριμένων δικαιωμάτων.

Άρθρο 14

Αλλαγή Ελέγχου της DT

14.1. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να απαιτεί όπως η DT πωλήσει στο ΕΔ, ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο υποδείξει το ΕΔ, όλες τις Μετοχές του ΟΤΕ που κατέχει η DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, όποτε επέλθει Αλλαγή Ελέγχου της DT, εφόσον το πρόσωπο που αποκτά τον εν λόγω έλεγχο δεν πληροί κριτήρια ισοδύναμα με αυτά που προβλέπονται στο άρθρο 11, παράγραφος 2 του Νόμου 3631/2008, συμφωνουμένου πως επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών μεγέθους και επιπέδου παρόμοιου με αυτά της DT, συσταθείσα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή τις Η.Π.Α. ή της οποίας οι απώτατοι δικαιούχοι είναι πρόσωπα που έχουν εθνικότητα ή ιθαγένεια ή έχουν ιδρυθεί ή συσταθεί στην Ευρωπαϊκή Ενωση ή τις Η.Π.Α., θα θεωρείται ότι πληροί τα εν λόγω κριτήρια.

14.2. Το δικαίωμα απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Παράγραφο 14.1. μπορεί να ασκηθεί από το ΕΔ ή το υποδεικνυόμενο από αυτό πρόσωπο μόνον κατόπιν Ειδοποίησης του ΕΔ προς την DT εντός δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη Ειδοποίησης της DT ως προς την Αλλαγή Ελέγχου της DT.

14.3. Η τιμή στην οποία το ΕΔ ή το υποδεικνυόμενο από αυτό πρόσωπο, θα δικαιούνται να αγοράσουν τις Μετοχές του ΟΤΕ στην περίπτωση αυτή, θα ισούται με τη ΜΣΧΤ είκοσι ημερών για Μετοχές του ΟΤΕ που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα επέλευσης της Αλλαγής Ελέγχου της DT

14.4. Στα συμφωνητικά επί της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της Αλλαγής Ελέγχου της DT, η DT θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμα της επ` αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Στο βαθμό που οι εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ είναι Επιβαρημένες, η DT θα δικαιούται να εξοφλεί το εξασφαλισμένο χρέος χρησιμοποιώντας τα έσοδα από την πώληση, ώστε να παραδώσει τις Μετοχές του ΟΤΕ ελεύθερες από τέτοιο Βάρος. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία επέλευσης Αλλαγής Ελέγχου της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.

14.5. Το παρόν Άρθρο 14 θα εξακολουθεί να ισχύει για ένα (1) έτος από την καταγγελία ή λήξη της Συμφωνίας και θα είναι ανεξάρτητο από το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ που κατέχει το ΕΔ.

ΜΕΡΟΣ Ε`

Λοιπές Ρυθμίσεις

Άρθρο 15

Ανθρώπινο Δυναμικό

15.1. Με την επιφύλαξη της εφαρμοστέας νομοθεσίας, ως προς κάθε θέμα που αφορά τους Εργαζομένους που δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 12 του Καταστατικού και έχει συλλογική επίδραση στους Εργαζομένους, περιλαμβανομένων, ενδεικτικώς, των προγραμμάτων εθελουσίας αποχώρησης ή απομάκρυνσης πλεονάζοντος προσωπικού, θα απαιτείται προηγούμενη διαδικασία διαβούλευσης για περίοδο δεκαπέντε (15) Εργάσιμων Ημερών, επί τη βάσει πλήρους και λεπτομερούς πρότασης του Διευθύνοντος Συμβούλου, με τη συμμετοχή δύο (2) εκπροσώπων των Εργαζομένων, δύο (2) Μελών του ΕΔ και δύο (2) Μελών της DT (συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου ο οποίος θα συντονίζει τη διαδικασία διαβούλευσης), με σκοπό την επίτευξη αμοιβαίως αποδεκτής συμφωνίας ως προς την εν λόγω πρόταση.

15.2. Εφόσον η εν λόγω διαδικασία διαβούλευσης δεν καταλήξει σε αποδεκτή πρόταση, θα συνταχθεί από το Διευθύνοντα Σύμβουλο τροποποιημένη πρόταση και θα ξεκινήσει νέος κύκλος διαβουλεύσεων με συμμετοχή των ιδίων μερών, όπως και κατά τον πρώτο κύκλο διαβουλεύσεων, με πρωτοβουλία του Διευθύνοντος Συμβούλου. Εφόσον οι συμμετέχοντες στον εν λόγω δεύτερο κύκλο διαβουλεύσεων δεν καταλήξουν σε κοινώς αποδεκτή συμφωνία εντός δέκα (10) Εργασίμων Ημερών, το ζήτημα θα αποφασίζεται τελικώς είτε από το ΔΣ του ΟΤΕ, εφόσον τυγχάνουν εφαρμογής τα Άρθρα 4, 6 και 7, είτε από την Εκτελεστική Επιτροπή, εφόσον τυγχάνει εφαρμογής το Άρθρο 5, εκτός εάν άλλως προβλέπεται από το νόμο.

Άρθρο 16

Εταιρική Διακυβέρνηση των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ

16.1. Τα Μέρη θα μεριμνούν ώστε το διοικητικό συμβούλιο των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ να περιλαμβάνει τουλάχιστον δύο (2) μέλη, όταν το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τουλάχιστον πέντε μέλη, και ένα μέλος σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, που θα διορίζονται ή εκλέγονται, κατά περίπτωση, κατόπιν πρότασης του ΕΔ ύστερα από διαβούλευση με την DT, υπό την προϋπόθεση ότι ο ΟΤΕ θα δικαιούται να διορίζει ή εκλέγει την πλειοψηφία των μελών των εν λόγω διοικητικών συμβουλίων. Στην περίπτωση που, βάσει των συμβατικών δεσμεύσεων του ΟΤΕ σε σχέση με τη διακυβέρνηση οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ που ισχύουν κατά την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος, η DT δεν δύναται να εφαρμόσει τις ρυθμίσεις που περιγράφονται στην παρούσα Παράγραφο 16.1., η DT θα καταβάλλει κάθε εύλογη προσπάθεια ώστε να υλοποιηθούν τα εδώ διαλαμβανόμενα με τρόπο συνεπή προς την παρούσα διάταξη.

16.2. Τα Μέρη αποδέχονται πως τα Δικαιώματα Αρνησικυρίας δεν θα καταστρατηγούνται μέσω αποφάσεων που λαμβάνονται στο επίπεδο των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, και συμφωνούν πως τα ακόλουθα εκ των Δικαιωμάτων Αρνησικυρίας θα εφαρμόζονται επίσης και στις Εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ, στις περιπτώσεις και στο βαθμό που εξειδικεύεται στις Παραγράφους 9.2, 9.3.1 (β), 9.3.1 (δ), 9.3.1 (ε), 9.3.1 (στ), 9.4.1 (γ) και 9.4.1 (δ).

Άρθρο 17

Δεσμεύσεις

17.1. Διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο

Η DT δεσμεύεται πως θα απέχει οποιαδήποτε πράξη που θα έχει ως αποτέλεσμα τη διαγραφή των Μετοχών του ΟΤΕ από το Χρηματιστήριο καθ` όλη τη Διάρκεια, εκτός αν τούτο απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.

17.2. Υποχρέωση μη Ανταγωνισμού

17.2.1. Η DT αναλαμβάνει την υποχρέωση όπως, καθ` όλη τη Διάρκεια, δεν προβαίνει σε οποιαδήποτε δραστηριότητα ανταγωνιστική προς ή που θα συνεπαγόταν ανταγωνισμό, άμεσα ή έμμεσα, με τις Επιχειρηματικές Δραστηριότητες του ΟΤΕ στα Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη. Ειδικότερα, ούτε η DT ούτε άλλο μέλος του Ομίλου DT θα συστήσει ή αποκτήσει οποιαδήποτε επιχείρηση ή εταιρία ή αποκτήσει μετοχές αυτών που θα ήταν ανταγωνιστική, άμεσα ή έμμεσα, προς τις Επιχειρηματικές Δραστηριότητες του ΟΤΕ. Η παρούσα Παράγραφος 17.2 δεν θα εφαρμόζεται στις δραστηριότητες που αφορούν στη χονδρική αγορά διεθνούς χωρητικότητας, συμπεριλαμβανομένων διμερών συμβάσεων τερματισμού διεθνούς τηλεπικοινωνιακής κίνησης σε οποιοδήποτε εκ των Ειδικώς Προσδιοριζόμενων Κρατών. Η Παράγραφος 17.2.2 θα εφαρμόζεται mutatis mutandis.

17.2.2. Κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου 17.2 δεν θα εμποδίζει τα μέλη του Ομίλου της DT (i) να εκπληρώνουν τις υποχρεώσεις τους υπό συμβάσεις που υφίστανται κατά την υπογραφή της παρούσας Συμφωνίας και (ϋ) να παρέχουν υπηρεσίες σε πολυεθνικούς πελάτες στα Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη, εφόσον ο αρχικός εργολάβος έχει εγκατάσταση εκτός των Ειδικώς Προσδιοριζόμενων Κρατών και (1) το ποσοστό των υπηρεσιών που παρέχεται στα Ειδικώς Προσδιοριζόμενα Κράτη είναι κατώτερο του 35% της συνολικής συμβατικής αξίας, ή (2) εκτός αν έχει άλλως ειδικώς απαιτηθεί από τον πελάτη, έχει δοθεί η ευκαιρία στον Όμιλο ΟΤΕ, στο βαθμό που είναι νομικά δυνατόν, να προβεί σε ανταγωνιστική προσφορά με όρους τουλάχιστον ισάξιους με αυτούς του τοπικού παρόχου.

17.2.3. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, η δέσμευση που περιγράφεται στην παράγραφο 17.2.1 δεν θα ισχύει ως προς τις υφιστάμενες επιχειρηματικές δραστηριότητες της DT στην ΠΓΔΜ και το Μαυροβούνιο.

17.2.4. Η υποχρέωση μη ανταγωνισμού που ορίζεται στην παράγραφο 17.2. δεν θα ισχύει ως προς μη ουσιώδεις ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες. Πα τους σκοπούς της παρούσας Παραγράφου 17.2, ουσιώδεις θα θεωρούνται οι ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες αν τα έσοδα από την ανταγωνιστική επιχειρηματική δραστηριότητα σε Ειδικώς Προσδιοριζόμενο Κράτος, όπως αυτά προκύπτουν από τις τελευταίως δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εν λόγω επιχείρησης, υπερβαίνουν το ποσό των τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000) ΕΥΡΩ σε χώρες όπου τα έσοδα του Ομίλου ΟΤΕ κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας υπερβαίνουν το ποσό των διακοσίων πενήντα εκατομμυρίων (250.000.000) ΕΥΡΩ, και το ποσό των εικοσιπέντε εκατομμυρίων (25.000.000) ΕΥΡΩ σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις.

17.2.5. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις περί μη ανταγωνισμού που ορίζονται στην Παράγραφο 17.2.1. ανωτέρω, η DT υποχρεούται να διαβουλεύεται με το ΕΔ καλόπιστα ως προς κάθε πράξη επανόρθωσης που πρέπει να γίνει, και να διενεργεί τις εν λόγω πράξεις εντός έξι (6) μηνών αφότου λάβει η DT το γραπτό αίτημα του ΕΔ. Εάν μετά τη λήξη της εξάμηνης περιόδου δεν έχει επιτευχθεί συμμόρφωση με τις διατάξεις που ορίζονται στην παρούσα Παράγραφο 17.2, το ΕΔ μπορεί να απαιτεί όπως η DT παύσει τις ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες στο βαθμό που απαιτείται, ώστε να συμμορφωθεί με τις διατάξεις που ορίζονται στην παρούσα Παράγραφο 17.2.

17.2.6. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, η παρούσα Παράγραφος 17.2 θα εφαρμόζεται για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.

17.3. Καθολικές Υπηρεσίες

Τα Μέρη συμφωνούν πως ο ΟΤΕ θα εξακολουθήσει να παρέχει “καθολικές υπηρεσίες” (όπως ορίζονται στο Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες) για όσο χρονικό διάστημα τούτο απαιτείται από την ΕΕΤΤ, σύμφωνα με το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες.

17.4. Εθνική Ασφάλεια

Τα Μέρη συμφωνούν ότι ο ΟΤΕ θα συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του ΕΔ σε θέματα εθνικής άμυνας και ασφάλειας, σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία.

17.5. Πληροφορίες

Το ΕΔ θα καταβάλλει βέλτιστες προσπάθειες για να αποκτήσει η DT πρόσβαση στις κατάλληλες πληροφορίες ως προς τον ΟΤΕ και τον Όμιλο ΟΤΕ σε μορφή και με διαδικασίες που είναι συμβατές με την εφαρμοστέα νομοθεσία.

17.6. Ρυθμιστικά Ζητήματα

17.6.1. Τα Μέρη θα καταβάλλουν βέλτιστες προσπάθειες για να λάβουν όλες τις απαιτούμενες ρυθμιστικές εγκρίσεις που αναφέρονται στις Παραγράφους 18.1.2. και 18.1.3 ως προς τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών και την παρούσα Συμφωνία, το συντομότερο δυνατόν από την ημερομηνία της παρούσας. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε οποιαδήποτε κατάθεση εγγράφων στις ρυθμιστικές αρχές απαιτείται για την πραγματοποίηση των συναλλαγών που περιγράφονται στην παρούσα να διενεργηθεί δίχως αδικαιολόγητη καθυστέρηση και σε κάθε περίπτωση το αργότερο εντός 20 Εργάσιμων Ημερών από την υπογραφή της παρούσας Συμφωνίας, υπό την προϋπόθεση ότι θα έχουν δοθεί στη DT εγκαίρως όλες οι απαραίτητες πληροφορίες από την Εταιρία. Οποιαδήποτε κατάθεση εγγράφων σχετίζεται με ρυθμιστικές εγκρίσεις θα διενεργείται από την DT, κατόπιν διαβουλεύσεως με το ΕΔ.

17.6.2. Με σκοπό τη λήψη των απαραίτητων ρυθμιστικών εγκρίσεων που απαιτούνται από τους σχετικούς νόμους ως προς τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών και την παρούσα Συμφωνία, τα Μέρη θα (ί) συνεργάζονται ευλόγως σε όλους τους τομείς της προετοιμασίας οποιασδήποτε κατάθεσης ή ανακοίνωσης και σε σχέση με οποιαδήποτε υποβολή, έρευνα ή ερώτημα, (ϋ) παρέχουν σε οποιαδήποτε αρμόδια Αρχή το συντομότερο δυνατό οποιαδήποτε πρόσθετη πληροφορία ζητηθεί σύμφωνα με οποιονδήποτε εφαρμοστέο νόμο και προβαίνουν σε όλες τις λοιπές διαδικαστικές ενέργειες για την απόκτηση κάθε απαραίτητης εγκρίσεως ή για να προκαλέσουν την έναρξη ή τη λήξη σχετικών προθεσμιών, (iii) παρέχουν χωρίς υπαίτια βραδύτητα το ένα Μέρος στο άλλο αντίγραφα οποιασδήποτε έγγραφης επικοινωνίας που έχει ληφθεί ή αποσταλεί (ή έγγραφες περιλήψεις τυχόν τέτοιας μη έγγραφης επικοινωνίας) ως προς οποιαδήποτε διαδικασία και (ίν) παρέχουν το ένα Μέρος στο άλλο, και στους αντίστοιχους συμβούλους τους, την ευκαιρία να συμμετέχουν σε όλες τις συναντήσεις και τηλεφωνικές συνδιαλέξεις με οποιαδήποτε αρμόδια Αρχή.

ΜΕΡΟΣ ΣΤ`

Προϋποθέσεις – Λύση

Αρθρο 18

Προϋποθέσεις

18.1. Προϋποθέσεις

Η παρούσα Συμφωνία, με την εξαίρεση των Παραγράφων 4.3.3, 5.5.1, 10.1,17.5, 17.6,18.1.1 δεύτερο εδάφιο, 18.2, 18.3, των Άρθρων 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 και 28 (που τίθενται σε ισχύ κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας Συμφωνίας), θα τεθεί σε ισχύ εφόσον πληρωθούν οι ακόλουθες αναβλητικές αιρέσεις (εφεξής από κοινού οι “Προϋποθέσεις”):

18.1.1. Η κύρωση της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων με νόμο. Το ΕΔ θα υποβάλει την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών στη Βουλή των Ελλήνων προς κύρωση. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, η παρούσα Προϋπόθεση θα πληρούται την ημέρα της κύρωσης και όχι την ημέρα δημοσίευσης του σχετικού κυρωτικού νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

18.1.2. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή και, στο βαθμό που απαιτείται, τυχόν αρχές ανταγωνισμού εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης – εξαιρουμένων των τοπικών Αρχών ανταγωνισμού σε δικαιοδοσίες όπου τα έσοδα του ΟΤΕ, σύμφωνα με τις τελευταίες δημοσιευμένες Οικονομικές Καταστάσεις του, είναι κατώτερα του ποσού των εκατόν πενήντα εκατομμυρίων (150.000.000) ΕΥΡΩ – θα έχουν εγκρίνει ή θα θεωρείται ότι έχουν εγκρίνει τις συμφωνίες και ρυθμίσεις μεταξύ των Μερών που ορίζονται στην παρούσα. Κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου 18.1.2 δεν θα ερμηνεύεται ότι επιβάλλει σε Μέρος να παραβιάσει οποιονδήποτε εφαρμοστέο νόμο.

18.1.3. Λήψη των λοιπών εγκρίσεων από τις ρυθμιστικές Αρχές, όπου τούτο απαιτείται από τον κατά τόπο νόμο.

18.1.4. Η DT θα έχει αποκτήσει τις Πωλούμενες Μετοχές σύμφωνα με τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών.

18.2. Υποχρεώσεις σχετικά με τις Προϋποθέσεις

18.2.1. Τα Μέρη θα πληροφορούν το ένα το άλλο χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση σε κάθε περίπτωση που πληρούται οποιαδήποτε Προϋπόθεση ή σε περίπτωση που είναι επικείμενη η πιθανή μη-πλήρωση. Το ΕΔ θα πληροφορεί την DT χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση αν η Προϋπόθεση που ορίζεται στην Παράγραφο 18.1.1 δεν έχει πληρωθεί.

18.2.2. Τα Μέρη αναλαμβάνουν με την παρούσα να κα-ταβάλλουν βέλτιστες προσπάθειες και να ενεργούν καλόπιστα για να επιτευχθεί η πλήρωση των Προϋποθέσεων το συντομότερο δυνατόν από την ημερομηνία της παρούσας. 78.3. Συνέπειες μη πλήρωσης των Προϋποθέσεων

18.3.1. Εκαστο Μέρος θα δικαιούται να υπαναχωρήσει της παρούσας Συμφωνίας με Ειδοποίηση προς το άλλο Μέρος εάν η Προϋπόθεση που ορίζεται στην Παράγραφο 18.1.1 δεν έχει πληρωθεί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2008. 18.3.2. Σε περίπτωση που υπάρξει υπαναχώρηση από την παρούσα Συμφωνία σύμφωνα με την Παράγραφο 18.3.1, κανένα από τα Μέρη δεν θα ευθύνεται έναντι του έτερου Μέρους, ενώ τα Άρθρα 19, 20, 21, 24, 25, 27 και 28 καθώς και η Παράγραφος 26.1. θα παραμείνουν σε πλήρη ισχύ. Η λύση της παρούσας Συμφωνίας δεν θα απαλλάσσει κανένα Μέρος από οποιαδήποτε ευθύνη η οποία έχει επέλθει ήδη κατά το χρόνο της λύσης έναντι άλλου προσώπου ή η οποία μπορεί να επέλθει ακολούθως, σε σχέση με πράξη ή παράλειψη που συνέβη πριν από την εν λόγω λύση.

18.4. Διάρκεια και Λύση

18.4.1 Η παρούσα Συμφωνία θα τεθεί σε ισχύ κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος και θα παραμείνει σε ισχύ για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ (εφεξής η “Διάρκεια”).

18.4.2. Εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ:

(α) συνεπεία οποιασδήποτε εταιρικής πράξης του ΟΤΕ πριν από την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να υπαναχωρήσει από την παρούσα Συμφωνία με Ειδοποίηση στην DT, εφόσον η DT δεν αποκτήσει, εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου της στον ΟΤΕ κατήλθε του 25%, τόσα πρόσθετα δικαιώματα ψήφου έτσι ώστε η συμμετοχή της DT στα δικαιώματα ψήφου του ΟΤΕ να ισούται τουλάχιστον με το 25%, η οποία υπαναχώρηση δύναται να δηλωθεί μόνον εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της ανωτέρω αναφερόμενης τρίμηνης περιόδου, και

(β) σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις που η υποπαράγραφος (α) δεν εφαρμόζεται, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να καταγγείλει οποτεδήποτε τη Συμφωνία με Ειδοποίηση προς την DT.

18.4.3. Η λύση της παρούσας Συμφωνίας δεν απαλλάσσει τα Μέρη από οποιαδήποτε ευθύνη έχει ήδη επέλθει κατά την ημερομηνία της λύσης ως προς το έτερο Μέρος ή που ενδέχεται να επέλθει ακολούθως, σχετικά με πράξη ή παράλειψη που συνέβη πριν από την εν λόγω λύση.

ΜΕΡΟΣ Ζ`

Τελικές Διατάξεις

Άρθρο 19

Ανακοινώσεις

Τα Μέρη δεν θα προβαίνουν σε δημόσιες ανακοινώσεις ούτε θα εκδίδουν οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Συμφωνία και τη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών ή οποιοδήποτε παρεπόμενο θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσας, δίχως τα Μέρη να έχουν διαβουλευτεί μεταξύ τους και υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους τυχόν σχόλια του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 19 δεν θα αποτρέπει τα Μέρη να προβαίνουν σε ανακοινώσεις ή να εκδίδουν δελτία τύπου ή εγκυκλίους που απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, αλλά το Μέρος που υπέχει την υποχρέωση να προβεί σε μία τέτοια ανακοίνωση ή στην έκδοση εγκυκλίου θα διαβουλεύεται με το έτερο Μέρος στο βαθμό που είναι ευλόγως εφικτό πριν από τη συμμόρφωση του με την εν λόγω υποχρέωση.

Άρθρο 20

Ειδοποιήσεις – Επιδόσεις

20.1. Οποιαδήποτε Ειδοποίηση σχετικά με την παρούσα Συμφωνία ή με οποιαδήποτε Διαδικασία θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 20.1, με τη σημείωση “ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ”.

(α) Τα στοιχεία επικοινωνίας του ΕΔ είναι:

Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Γενικό Λογιστήριο του Κράτους 25η Διεύθυνση – Τμήμα Γ` Οδός Πανεπιστημίου, αρ. 37 Αθήνα, 10165 Τηλ.: 210 – 33 38 910, 210 33 38 975 Φαξ: 210-33 38 959 Email: d25@mof-glk.gr Υπ` όψη: Διευθυντή με κοινοποίηση στο: Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών Ειδική Γραμματεία Αποκρατικοποιήσεων Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8 Αθήνα 10184 Τηλ.: 210-33 75 736 Φαξ.: 210 33 75 917 Email: ega@mnec.gr Υπ` όψη: Ειδικού Γραμματέα Αποκρατικοποιήσεων

(β) Τα στοιχεία επικοινωνίας της DT είναι:

διενεργούνται στα Αγγλικά.

DEUTSCHE TELEKOM AG Διεύθυνση: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Βόννη, Γερμανία Τηλ.:+49 228 181 850000 Φαξ:+49 228 181 85111 Email: kevin.copp@telekom.de Υπ` όψη: κυρίου Kevin Copp με κοινοποίηση στην: Freshfields Bruckhaus Deringer, Υπ` όψη: κυρίου Michael Haidinger

20.2. Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί:

(α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή

(β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή

(γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή.

20.3. Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 20.1.

Άρθρο 21

Τροποποίηση, Διαφοροποίηση και Παραίτηση

Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Συμφωνία ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους.

Άρθρο 22

Συνολική Συμφωνία

Η παρούσα Συμφωνία περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με το αντικείμενο της παρούσας και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα.

Άρθρο 23

Γλώσσα

Η παρούσα Συμφωνία καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα

Άρθρο 24

Εκχώρηση

Η παρούσα συμφωνία αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους.

Άρθρο 25

Διάφορα Θέματα

25.1. Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του εξόδων και δαπανών σε σχέση με την προετοιμασία, κατάρτιση και υλοποίηση της παρούσας Συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, οποιαδήποτε και το σύνολο των επαγγελματικών αμοιβών και χρεώσεων των συμβούλων του, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 10 του Νόμου 3049/2002.

25.2. Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία (το καθένα στο εξής: το “Δικαίωμα”) δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Συμφωνίας δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης.

25.3. Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας Συμφωνίας είναι ή καταστεί, μερικώς ή ολικώς, άκυρη, ανίσχυρη ή μη εκτελεστή, η εγκυρότητα, ισχύς και εκτε-λεστότητα των λοιπών διατάξεων δεν θα επηρεάζονται από το εν λόγω γεγονός. Οποιαδήποτε τέτοια άκυρη, ανίσχυρη ή μη εκτελεστή διάταξη θεωρείται ότι αντικαθιστάται από έγκυρη, ισχυρή και εκτελεστή διάταξη, που προσιδιάζει περισσότερο στην οικονομική επιδίωξη και το σκοπό της εν λόγω άκυρης, ανίσχυρης και μη εκτελεστής διάταξης σχετικά με το αντικείμενο, ποσό, χρόνο, τόπο και μέγεθος. Τα ανωτέρω θα εφαρμόζονται mutatis mutandis και σε τυχόν περίπτωση κενού στην παρούσα Συμφωνία.

25.4. Εκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεων του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Συμφωνία.

Άρθρο 26

Εμπιστευτικότητα

26.1. Τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό σχετίζεται με τις Συναλλαγές, την παρούσα Συμφωνία και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίστηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (εφεξής οι “Εμπιστευτικές Πληροφορίες”).

26.2. Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Συμφωνίας και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων.

26.3. Εξαιρουμένων των όσων προβλέπονται κατωτέρω, κανένα Μέρος δεν θα κάνει χρήση για τις ίδιες επιχειρηματικές δραστηριότητες ή για άλλους σκοπούς ούτε θα γνωστοποιεί σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο οποιαδήποτε Εμπιστευτική Πληροφορία δίχως τη συναίνεση του έτερου Μέρους. Το παρόν Άρθρο 26 δεν θα ισχύει ως προς:

(α) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος Άρθρου 26),

(β) πληροφορίες που δημιουργούνται αυτοτελώς από το οικείο Μέρος την ημερομηνία της παρούσης ή αποκτώνται από τρίτο πρόσωπο, στο βαθμό που η απόκτηση του συνδέεται με δικαίωμα γνωστοποίησης των,

(γ) πληροφορίες που κατείχε νομίμως το οικείο Μέρος κατά την ημερομηνία της παρούσας χωρίς περιορισμό ως προς τη γνωστοποίηση των,

(δ) πληροφορίες που, κατόπιν της γνωστοποίησης σύμφωνα με το Άρθρο 26, καθίστανται διαθέσιμες στο οικείο Μέρος από πηγή πέραν του έτερου Μέρους, η οποία δεν υπέχει υποχρέωση εμπιστευτικότητας σε σχέση με τις εν λόγω πληροφορίες,

(ε) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Συμφωνία, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό,

(στ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της αρμόδιας δικαιοδοσίας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος,

(ζ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του,

(η) τη γνωστοποίηση στους επαγγελματίες συμβούλους του Μέρους, πληροφοριών που ευλόγως απαιτείται να ανακοινωθούν για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας, ή

(θ) την οποιαδήποτε ανακοίνωση ή εγκύκλιο ή πληροφορία που έχουν δοθεί σύμφωνα με τους όρους των Αρθρων 26 και 19.

26.4. Εκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Συμφωνία και τη Συναλλαγή, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή: (α) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και (β) να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Άρθρου 26).

Άρθρο 27

Διαιτησία

Κάθε διαφωνία που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία θα επιλύεται τελικώς σύμφωνα με τους Κανόνες Διαιτησίας (εφεξής οι “Κανόνες ICC”) του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC) από τρεις (3) διαιτητές, εκ των οποίων ένας (1) θα διορίζεται από το ΕΔ, ένας (1) από τη DT, ο δε τρίτος (ο οποίος θα είναι και ο επιδιαιτητής) θα διορίζεται από τον Πρόεδρο του ICC, βάσει των Κανόνων ICC. Ο τόπος διαιτησίας θα είναι η Γενεύη στην Ελβετία και η γλώσσα των διαδικασιών θα είναι η Αγγλική. Η απόφαση που θα λαμβάνεται από το διαιτητικό δικαστήριο θα είναι οριστική και δεσμευτική, δίχως δικαίωμα προσφυγής στα εθνικά δικαστήρια εκτός αν προβλέπεται από το νόμο.

Άρθρο 28

Εφαρμοστέο Δίκαιο

Η παρούσα Συμφωνία θα διέπεται από και θα ερμηνεύεται σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο.

ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Συμφωνία σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο.

Για το Ελληνικό Για την Deutsche Δημόσιο Telekom Α.Ε. Γεώργιος Αλογοσκούφης Kevin Copp Υπουργός Οικονομίας Ανώτερος Εκτελεστικός και Οικονομικών Αντιπρόεδρος Axel LUtzner Αντιπρόεδρος Αθήνα, 14 Μαίου 2008 Αθήνα, 14 Μαίου 2008″
Έναρξη ισχύος

Η ισχύς του παρόντος αρχίζει από τη δημοσίευση του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεση του ως νόμου του Κράτους.

Αθήνα, 8 Ιουλίου 2008

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΑΡΟΛΟΣ ΓΡ. ΠΑΠΟΥΛΙΑΣ

ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ Γ. ΑΛΟΓΟΣΚΟΥΦΗΣ Χ. ΦΩΛΙΑΣ

ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Φ. ΠΑΛΛΗ – ΠΕΤΡΑΔΙΑ Κ. ΧΑΤΖΗΔΑΚΗΣ

Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους Αθήνα, 10 Ιουλίου 2008

Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ Σ. ΧΑΤΖΗΓΑΚΗΣ